臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社レアジョブ
EDINETコード、DEIE30682
証券コード、DEI6096
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社レアジョブ
提出理由 　当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、当社の資格サービス事業（以下「本事業」といいます。
）を会社分割（新設分割）により新設会社（以下「本新設会社」といいます。
）に承継（以下「本会社分割」といいます。
）させた上で、本新設会社の株式を株式会社学研ホールディングス（以下「学研HD」といいます。
）に譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。
）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　また、本株式譲渡に伴い、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなったことから、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 １.　会社分割（１）新設分割の目的当社グループは「Chances for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、世の中の人々が、それぞれの能力を発揮し、活躍できる世の中の実現を目指し、オンライン英会話サービスを主軸としたリスキリング事業、及び外国語指導助手の人材派遣を主軸とした子ども・子育て支援事業を展開しております。
本株式譲渡先の学研HDは、「私たち学研グループは すべての人が心ゆたかに生きることを願い 今日の感動・満足・安心と 明日への夢・希望を提供します」をグループ理念として、教室・学習塾運営、出版及び園・学校支援をはじめとする教育事業ならびに高齢者住宅事業をはじめとする医療福祉事業を展開するグループの持株会社です。
同社は、1947年の設立以来、学習塾の運営や教科用図書の制作・販売等、教育業界において多岐に渡り事業を展開し、顧客の支持を獲得して78年に亘る長い歴史を築き上げてきました。
当社は、事業ポートフォリオ変革を目的に戦略的投資の継続及び高付加価値領域へのシフトの加速に取り組んでまいりました。
その過程で、本事業が保有する経営資源を最大限活用するためには、教育事業に強みを有する学研HDに事業運営いただくことが更なる本事業の成長につながると判断いたしました。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容① 新設分割の方法当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であります。
② 新設分割に係る割当ての内容新設会社は、本会社分割に際して普通株式5,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
当社は、2026年1月1日に、当該株式すべてを学研HDに譲渡する予定です。
③ その他の新設分割計画の内容その他の新設分割計画の内容については、（５）「新設分割計画書」をご参照ください。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式のすべてが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
（４）新設会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号株式会社資格スクエア 本店の所在地東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号 代表者の氏名佐藤　郁夫 資本金の額0千円 純資産の額△205,070千円（予定） 総資産の額77,606千円（予定） 事業の内容オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営 （５）新設分割計画書の内容は次のとおりとなります。
新設分割計画書 　株式会社レアジョブ（以下「当社」という。
）は、当社の資格サービス事業（以下「本事業」という。
）に関して有する権利義務のすべてを新たに設立する株式会社資格スクエア（以下「新設会社」という。
）に承継させる新設分割（以下「本新設分割」という。
）に関し、次のとおり新設分割計画（以下「本計画」という。
）を定める。
第１条（新設会社の定款で定める事項）　新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙１「株式会社資格スクエア定款」に記載のとおりとする。
なお、本店の所在場所は東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号とする。
第２条（設立時役員）１ 新設会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
　取締役　　　佐藤郁夫取締役　　　西田芳大取締役　　　谷口正一郎取締役　　　杉江賢２ 新設会社の設立時代表取締役の氏名は、次のとおりとする。
　代表取締役　佐藤郁夫３ 新設会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
　監査役　　　牧泰亮 第３条（承継する権利義務）１ 新設会社が、その成立の日に、本新設分割により当社から承継する資産、債務、その他権利義務は、別紙２「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
２ 前項の規定に基づき、本新設分割によって当社から新設会社に対してされる債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法による。
第４条（本新設分割に際して交付する株式の数）　新設会社は、本新設分割に際して普通株式5,000株を発行し、そのすべてを当社に交付する。
第５条（設立時資本金及び準備金の額等）　新設会社の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
資本金の額　　　　　　　　0円資本準備金の額　　　　　　0円利益準備金の額　　　　　　0円 第６条（分割期日）　新設会社の設立の登記をすべき日（以下「分割期日」という。
）は、令和7年12月26日とする。
ただし、手続の進行上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会決議によって、これを変更することができる。
第７条（競業避止義務）　当社は、自ら又は第三者を通じて、本新設分割の効力発生後5年間は、新設会社の資格試験及び国家資格取得支援事業（英語関連事業に含まれるものを除く。
）と直接に競合する事業を行わない。
第８条（条件変更）　当社は、本計画作成後、分割期日までの間に、天災地変その他の事由によって当社の財政状態または経営状態に重大な変更が生じた場合その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本計画を変更し、または本新設分割を中止することができるものとする。
第９条（規定外事項）　本計画に定める事項のほか、本新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
以上 令和7年10月31日 　　　　　　　　　　東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号株式会社レアジョブ代表取締役社長 中村 　岳 （添付書類）別紙１ 「株式会社資格スクエア定款」別紙２ 「承継権利義務明細表」 別紙１定　　款 第１章　総　　則 （商　号）第 １ 条　当会社は、株式会社資格スクエアと称し、英文ではshikaku square Inc.と表記する。
（目　的）第 ２ 条　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 各種の資格試験並びに国家資格取得のための教室の経営及び通信教育(2) 各種許認可、免許、資格登録申請に関する情報提供、整理、立案、研究及び講習(3) 各種国家資格・技能取得のためのセミナー、講習会等の企画及び開催並びに販売(4) 資格認定制度の企画、創設及び運営(5) インターネットを利用した各種資格試験の情報提供等オンラインサービスの企画運営(6) コンピューターソフトウェアの開発、販売、保守管理、利用許諾及びこれらの仲介、代理業務(7) インターネットのホームページによるメールマガジンの発行(8) インターネットコンテンツの企画、運営、コンサルティング事業(9) インターネットその他の通信回線を利用した画像データ、音声データの提供サービス業(10) イベント、コンサート、展示会、講演会等、各種催事の企画、制作、実施(11) 企業に対する投資・投融資の引受、仲介、斡旋及び経営の指導(12) 企業における人材の採用及び雇用に関するコンサルティング業務(13) 国内及び国外における経営及び教育に関するコンサルタント、人材育成、能力開発及びセミナー開催等の業務(14) インターネットメディア事業(15) 前各号に附帯関連する一切の事業 （本店の所在地）第 ３ 条　当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（機　関）第 ４ 条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
( 1 ) 取締役会（ 2 ）監査役 （公告方法）第 ５ 条　当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章　株　　式 （発行可能株式総数）第 ６ 条　当会社の発行可能株式総数は、20,000株とする。
（株券の不発行）第 ７ 条　当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第 ８ 条　当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（株式等の割当てを受ける権利を与える場合）第 ９ 条　当会社の株式（自己株式の処分による株式を含む。
）及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及び引受けの申込みの期日の決定は取締役会の決議によって行う。
（株主名簿記載事項の記載等の請求）第 10 条　当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
（質権の登録及び信託財産の表示）第11条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印し、提出しなければならない。
その登録又は表示の抹消についても同様とする。
（手数料）第12条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（株主の住所等の届出）第13条　当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。
届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
第３章　株　主　総　会 （招　集）第 14 条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）第 15 条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎事業年度の末日とする。
（招集権者及び議長）第 16 条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議をもって、取締役社長が招集し、議長となる。
ただし、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第 17 条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（議決権の代理行使）第 18 条　株主は、当会社の議決権を有するほかの株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
　　　２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章　取締役、監査役及び取締役会 （取締役及び監査役の員数）第 19 条　当会社の取締役は3名以上とし、監査役は1名以上とする。
（取締役及び監査役の選任）第 20 条　当会社の取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
　　　２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役及び監査役の任期）第 21 条　取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
　　　２．補欠又は増員として選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）第 22 条　取締役会の決議をもって、取締役の中から、社長1名を選定し、必要に応じて、会長、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（代表取締役）第 23 条　取締役会の決議をもって、社長並びに前条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定める。
（取締役会の招集及び議長）第 24 条　取締役会は取締役社長が招集し、議長となる。
ただし、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）第 25 条　取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発するものとする。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）第26条　取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第 27 条　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第 28 条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）第 29 条　取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、それぞれ株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）第 30 条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度は、会社法第425条で定める最低責任限度額とする。
第５章　計　　算 （事業年度）第 31 条　当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月末日までの1年とする。
（剰余金の配当）第 32 条　当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者（以下「株主等」という。
）に対して剰余金の配当を行う。
２．前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当の除斥期間）第 33 条　剰余金の配当がその支払提供の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
第６章　附　　則 （最初の事業年度）第 34 条　当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から令和8年3月31日までとする。
（設立時代表取締役）第 35 条　当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
　　　　　　設立時代表取締役　　佐藤郁夫 （定款に定めがない事項）第 36 条　本定款に定めがない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙２　承継権利義務明細表 　本効力発生日において、新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は以下のとおりとする（ただし、法令、条例により本会社分割による承継が禁止又は制限されるものを除く。
）。
　なお、新設会社が当社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、令和7年3月31日現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本新設分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
１　承継する資産（１）流動資産　　　現金及び預金、売掛金、商品及び製品、前払費用、貯蔵品その他本件事業に関する流動資産の一切。
（２）固定資産　　　有形固定資産、無形固定資産、投資その他資産等、本件事業に関する固定資産の一切。
２　承継する負債（１）流動負債　　　買掛金、未払金、未払費用、賞与引当金、前受金、その他本件事業に関する流動負債の一切。
（２）固定負債　　　本件事業に関する固定負債の一切。
３　承継する契約上の地位及び権利義務　本事業に関して当社が締結している一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
ただし、本事業と本事業以外の事業とで共同または共通して締結している契約、当社が締結した保証契約、法令等の規則により、契約締結主体の法人格が変わることが認められないもの、契約上の地位移転が当該契約上禁止されているもの、及び契約上の地位の移転に対して許認可等の再取得が必用なもののうち、効力発生日までに当該許認可等の再取得が完了できなかったものを除く。
４　労働契約上の権利義務効力発生日において本事業に主として従事する当社の従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務その他一切の協定。
５　知的財産権　　主として本事業に関して当社が保有する特許、実用新案、商標、意匠、著作権その他知的財産権。
６　許認可等　　本事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。
以上
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２.　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（１）当該事象の発生年月日　2026年1月１日（予定） （２）当該事象の内容　当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、2026年1月１日（予定）に、当社が保有する本新設会社の全株式を学研HDに譲渡することを決議いたしました。
その結果、本株式譲渡に係る特別利益４億円が発生する見込みです。
（３）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額　当該事象により2026年３月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は、現時点において精査中です。
確定次第速やかにお知らせいたします。
以上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２.　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（１）当該事象の発生年月日　2026年1月１日（予定） （２）当該事象の内容　当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、2026年1月１日（予定）に、当社が保有する本新設会社の全株式を学研HDに譲渡することを決議いたしました。
その結果、本株式譲渡に係る特別利益４億円が発生する見込みです。
（３）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額　当該事象により2026年３月期の連結財務諸表及び個別財務諸表に与える影響は、現時点において精査中です。
確定次第速やかにお知らせいたします。
以上