臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ソニーグループ株式会社
EDINETコード、DEIE01777
証券コード、DEI6758
提出者名（日本語表記）、DEIソニーグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社取締役会から委任を受けた2025年10月30日付の代表執行役の決定（以下「本代表執行役決定」という。
）において、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対するストック・オプション付与を目的とする新株予約権の発行を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第２号及び同項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項１．第53回普通株式新株予約権証券(1）銘柄　ソニーグループ株式会社　第53回普通株式新株予約権証券（以下「１．第53回普通株式新株予約権証券」において、「本新株予約権」という。
） (2）発行数20,387個 (3）発行価格　本新株予約権と引換えに払い込む金銭の額は、以下の②から⑦の基礎数値にもとづき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した、普通株式１株当りのオプション価格に、付与株式数（以下に定義する。
）を乗じた金額とする。
なお、対象者のうち当社の執行役及び従業員については、本新株予約権と引換えに払い込む金銭の額に、当社が対象者に対して割り当てる本新株予約権の数を乗じた金額の金銭による払込みに代えて、当該払込額に相当する額の当社が付与した報酬請求権をもって、また、当社子会社の取締役その他の役員及び従業員については、当該子会社より当該払込額に相当する額の報酬請求権を付与し、当社が当該子会社から当該報酬請求権に係る支払い債務を引き受けたうえで当該報酬請求権をもって、それぞれ相殺することにより本新株予約権の払込みがなされるため、付与時に金銭の払込みは行われない。
ただし、これらの報酬請求権は、対象者が当社との間で割当契約を締結することを条件として付与するものとする。
①　普通株式１株当たりのオプション価格 ②　株価：2025年11月21日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。
）（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）③　行使価額：本新株予約権の割当日（以下に定義する。
）の前10営業日（終値のない日を除く。
）の各日における終値の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。
）とする。
ただし、その金額が、本新株予約権の割当日の前営業日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値に相当する金額④　予想残存期間：5.68年間 ⑤　ボラティリティ：5.68年間（2020年３月18日から2025年11月21日まで）の各取引日における終値にもとづき算出した株価変動率⑥　リスクフリーレート：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 ⑦　配当利回り：１株当たりの配当金（2026年３月期の予想配当金）÷上記株価 ⑧　標準正規分布の累積密度関数：（注）　2025年11月21日に決定する予定である。
(4）発行価額の総額未定（注）　2025年11月21日に決定する予定である。
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は100株とする。
　なお、本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,038,700株とし、下記各号の定めにより付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
①　当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。
）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率②　上記①の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③　調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(6)による行使価額の調整に関し、下記(6)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、当初、以下の方法により決定される。
　割当日の前10営業日（終値のない日を除く。
）の各日における終値の単純平均の金額（１円未満の端数は切り上げる。
）とする。
ただし、その金額が、割当日の前営業日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値に相当する金額とする。
　ただし、行使価額は、下記各号の定めにより調整を受ける場合がある。
①　割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。
）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率②　上記①に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
　調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
③　上記①の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。
（ⅰ）合併、会社分割（新設分割もしくは吸収分割）又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）上記(ⅰ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）上記(ⅰ)(ⅱ)のほか、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とするとき。
④　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
(7）新株予約権の行使期間　2026年11月25日から2035年11月24日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
また、権利行使期間内であっても、下記(8)に記載の制限に服するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②　当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降、本新株予約権は行使することができない。
③　上記のほか、割当契約にもとづき、本新株予約権の行使は下記(13)に定める制限を受ける。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
なお、割当契約にもとづき、新株予約権者は、本新株予約権の全部又は一部の譲渡、質入れその他の処分が禁止される。
(11）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社執行役　　　　　　　　　　　 ６名（合計　 9,872個）当社従業員　　　　　　　　　　　 15名（合計　 3,053個）当社子会社取締役その他の役員　　 11名（合計　 1,935個）当社子会社従業員　　　　　　　　139名（合計　 5,527個）合計　　　　　　　　　　　　　171名（総計　20,387個） (12）取得勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合、当該子会社と提出会社との間の関係　当社が、自ら又は当社子会社を介して、その発行済議決権付き株式の過半数を保有している国内子会社（６社） (13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数の三分の一（端数は切り捨てる。
）は当該新株予約権者に適用ある本新株予約権の行使可能期間の開始日（以下「行使可能期間開始日」という。
）以降行使請求可能（以下「第一次行使請求可能部分」という。
）となり、かかる総数から第一次行使請求可能部分を控除したものの二分の一（端数は切り捨てる。
）は2027年11月25日以降行使請求可能（以下「第二次行使請求可能部分」という。
）となり、かかる総数から第一次行使請求可能部分及び第二次行使請求可能部分を控除した残余は2028年11月25日以降行使請求可能となる。
②　新株予約権者が、次の各号のいずれかに該当したことにより、当社又は当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とし、併せて以下「当社グループ会社」という。
）の取締役、執行役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合、本新株予約権の行使は、それぞれ次の各号に定めるところによるものとする。
ただし、いずれの場合も当該新株予約権者に適用ある新株予約権の行使可能期間を超えて本新株予約権を行使することはできない。
（イ）新株予約権者が、当社又は当社グループ会社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の処分を受けた場合又は解任された場合。
　新株予約権者は、地位を喪失した日（以下「地位喪失日」という。
）以後、新株予約権を行使することができない。
（ロ）新株予約権者が、死亡により地位を喪失した場合。
　新株予約権者の相続人は、下記④に従うことを条件として、地位喪失日において、上記①にもとづき行使請求が可能となっている新株予約権（以下「行使可能新株予約権」という。
）については、当該地位喪失日から１年を経過する日まで、これを行使することができ（当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。
）、地位喪失日において、上記①にもとづき行使請求が可能となっていない新株予約権（以下「行使不能新株予約権」という。
）については、当該地位喪失日以後、これを行使することができない。
ただし、当社が行使不能新株予約権の行使を認めた場合、地位喪失日（地位喪失日が行使可能期間開始日前の日である場合は、行使可能期間開始日とする。
）において行使不能新株予約権のすべてが行使可能となり、新株予約権者の相続人は、地位喪失日から１年を経過する日まで、行使不能新株予約権を行使することができる（当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。
）。
（ハ）その他の事由により、新株予約権者が地位を喪失した場合。
　新株予約権者は、行使可能新株予約権については、地位喪失日から１年を経過する日まで、これを行使することができ（当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。
）、行使不能新株予約権については、当該地位喪失日以後、これを行使することができない。
ただし、当社が行使不能新株予約権の行使を認めた場合、地位喪失日（地位喪失日が行使可能期間開始日前の日である場合は、行使可能期間開始日とする。
）において行使不能新株予約権のすべてが行使可能となり、新株予約権者は、地位喪失日から１年を経過する日まで、行使不能新株予約権を行使することができる（当該行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときには、その前営業日を最終日とする。
）。
③　新株予約権者が次の各号のいずれかに該当することとなった場合、新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。
（イ）新株予約権者が、当社又は当社グループ会社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就き、かつ、本件につき指定された当社代表執行役１名において、当該新株予約権者に割り当てた新株予約権の行使を認めない旨の決定がされた場合。
（ロ）新株予約権者に当社又は当社グループ会社に対する背信行為があったものと認められる場合。
（ハ）新株予約権者が、割当契約の規定に違反した場合。
④　新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、割当契約の規定及び別途当社の定める条件に従い、未行使の本新株予約権を承継し、これを行使することができる。
ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、当社に対し、相続人による新株予約権の行使を希望しない旨を事前に届け出ていた場合には、相続人は本新株予約権を行使することができない。
なお、新株予約権者が(ロ)を除く上記②各号の規定に定める事由により地位を喪失した後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権者が同各号の規定により行使できる範囲内で、新株予約権者の地位喪失日から同各号に定める行使可能期間を経過する日までの間、本新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、いずれの場合も当該新株予約権者に適用ある本新株予約権の行使可能期間を超えて行使することはできない。
⑤　当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当契約に定めるところにより、当社の選択に従って、本新株予約権の行使が制限されることがある。
⑥　対象者が租税特別措置法第29条の２に規定する課税の特例措置の適用を受けようとする場合には、割当契約に定めるところにより、本新株予約権の行使が制限される。
(14）新株予約権の払込期日2025年11月25日 (15）新株予約権の割当日2025年11月25日（以下「割当日」という。
） ２．第54回普通株式新株予約権証券(1）銘柄　ソニーグループ株式会社　第54回普通株式新株予約権証券（以下「２．第54回普通株式新株予約権証券」において、「本新株予約権」という。
） (2）発行数9,383個　なお、上記発行数は、本代表執行役決定に従い発行されるすべての本新株予約権の総数である。
本代表執行役決定に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる当該新株予約権の数は938個であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる当該新株予約権の数は8,445個である。
(3）発行価格　本新株予約権と引換えに払い込む金銭の額は、以下の②から⑦の基礎数値にもとづき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した、普通株式１株当りのオプション価格に、付与株式数（以下に定義する。
）を乗じた金額とする。
なお、対象者のうち当社の従業員については、本新株予約権と引換えに払い込む金銭の額に、当社が対象者に対して割り当てる本新株予約権の数を乗じた金額の金銭による払込みに代えて、当該払込額に相当する額の当社が付与した報酬請求権をもって、また、当社子会社の取締役その他の役員及び従業員については、当該子会社より当該払込額に相当する額の報酬請求権を付与し、当社が当該子会社から当該報酬請求権に係る支払い債務を引き受けたうえで当該報酬請求権をもって、それぞれ相殺することにより本新株予約権の払込みがなされるため、付与時に金銭の払込みは行われない。
ただし、これらの報酬請求権は、対象者が当社との間で割当契約を締結することを条件として付与するものとする。
①　普通株式１株当たりのオプション価格 ②　株価：2025年11月21日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を同日の東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の為替レートにて換算した価格③　行使価額：本新株予約権の割当日（以下に定義する。
）の前10営業日（終値のない日を除く。
）の各日における終値の単純平均（以下「基準円価額」という。
）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」という。
）で換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。
）とする。
ただし、基準円価額が、本新株予約権の割当日の前営業日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。
）に相当する金額④　予想残存期間：5.53年間 ⑤　ボラティリティ：5.53年間（2020年５月12日から2025年11月21日まで）の各取引日のニューヨーク証券取引所における当社米国預託証券（ＡＤＲ）の終値にもとづき算出した株価変動率⑥　リスクフリーレート：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 ⑦　配当利回り：１株当たりの配当金（2026年３月期の予想配当金）÷2025年11月21日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）⑧　標準正規分布の累積密度関数：（注）　2025年11月21日に決定する予定である。
(4）発行価額の総額未定（注）　2025年11月21日に決定する予定である。
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は100株とする。
　なお、本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式938,300株とし、下記各号の定めにより付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
なお、上記株式総数は、本代表執行役決定に従い発行されるすべての本新株予約権の目的である株式の総数である。
本代表執行役決定に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる当該新株予約権の目的となる株式の数は93,800株であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる当該新株予約権の目的となる株式の数は844,500株である。
①　当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。
）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率②　上記①の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③　調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(6)による行使価額の調整に関し、下記(6)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、当初、以下の方法により決定される。
　割当日の前10営業日（終値のない日を除く。
）の各日における終値の単純平均を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。
）とする。
ただし、基準円価額が、割当日の前営業日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。
）に相当する金額とする。
　ただし、行使価額は、下記各号の定めにより調整を受ける場合がある。
①　割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。
）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率②　上記①に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
　調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
③　上記①の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。
（ⅰ）合併、会社分割（新設分割もしくは吸収分割）又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）上記(ⅰ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）上記(ⅰ)(ⅱ)のほか、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とするとき。
④　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
(7）新株予約権の行使期間　2026年11月25日から2035年11月24日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
また、権利行使期間内であっても、下記(8)に記載の制限に服するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②　当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降、本新株予約権は行使することができない。
③　上記のほか、割当契約にもとづき、本新株予約権の行使は下記(13)に定める制限を受ける。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。
）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。
(11）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員　　　　　　　　　　２名（合計　181個）当社子会社取締役その他の役員　１名（合計　757個）合計　　　　　　　　　　　　３名（総計　938個） (12）取得勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合、当該子会社と提出会社との間の関係　当社が、自ら又は当社子会社を介して、その発行済議決権付き株式の過半数を保有している子会社（１社） (13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　新株予約権者は、その属する会社及び資格に応じて適用される時期的制限及び資格制限ならびにその他の条件に服する。
②　新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者に割り当てられた未行使の本新株予約権は、当該新株予約権者の遺産に関する遺言執行者もしくは遺産管理人又は遺言、相続及び遺産分割に関する法律にもとづきその行使権を取得すべき者のみが、これを行使できる。
ただし、本新株予約権又は本新株予約権を行使する権利の遺言、相続及び遺産分割に関する法律による移転は、割当契約に定める一定の条件を満たさない限り当社を拘束しない。
③　当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当契約に定めるところにより、当社の選択に従って、本新株予約権の行使が制限されることがある。
(14）新株予約権の払込期日2025年11月25日 (15）新株予約権の割当日2025年11月25日（以下「割当日」という。
）
有価証券の私募等による発行 Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項(1）種類及び銘柄　ソニーグループ株式会社　第54回普通株式新株予約権証券（以下「Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項」において、「本新株予約権」という。
） (2）発行数9,383個　なお、上記発行数は、本代表執行役決定に従い発行されるすべての本新株予約権の総数である。
本代表執行役決定に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる当該新株予約権の数は938個であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる当該新株予約権の数は8,445個である。
(3）発行価格　本新株予約権と引換えに払い込む金銭の額は、以下の②から⑦の基礎数値にもとづき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した、普通株式１株当りのオプション価格に、付与株式数（以下に定義する。
）を乗じた金額とする。
なお、対象者のうち当社の従業員については、本新株予約権と引換えに払い込む金銭の額に、当社が対象者に対して割り当てる本新株予約権の数を乗じた金額の金銭による払込みに代えて、当該払込額に相当する額の当社が付与した報酬請求権をもって、また、当社子会社の取締役その他の役員及び従業員については、当該子会社より当該払込額に相当する額の報酬請求権を付与し、当社が当該子会社から当該報酬請求権に係る支払い債務を引き受けたうえで当該報酬請求権をもって、それぞれ相殺することにより本新株予約権の払込みがなされるため、付与時に金銭の払込みは行われない。
ただし、これらの報酬請求権は、対象者が当社との間で割当契約を締結することを条件として付与するものとする。
①　普通株式１株当たりのオプション価格 ②　株価：2025年11月21日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を同日の東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の為替レートにて換算した価格③　行使価額：本新株予約権の割当日（以下に定義する。
）の前10営業日（終値のない日を除く。
）の各日における終値の単純平均（以下「基準円価額」という。
）を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レート（以下「基準換算レート」という。
）で換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。
）とする。
ただし、基準円価額が、本新株予約権の割当日の前営業日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。
）に相当する金額④　予想残存期間：5.53年間 ⑤　ボラティリティ：5.53年間（2020年５月12日から2025年11月21日まで）の各取引日のニューヨーク証券取引所における当社米国預託証券（ＡＤＲ）の終値にもとづき算出した株価変動率⑥　リスクフリーレート：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 ⑦　配当利回り：１株当たりの配当金（2026年３月期の予想配当金）÷2025年11月21日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）⑧　標準正規分布の累積密度関数：（注）　2025年11月21日に決定する予定である。
(4）発行価額の総額未定（注）　2025年11月21日に決定する予定である。
(5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は100株とする。
　なお、本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式938,300株とし、下記各号の定めにより付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に発行する本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
なお、上記株式総数は、本代表執行役決定に従い発行されるすべての本新株予約権の目的である株式の総数である。
本代表執行役決定に従い本邦において取得の申込みの勧誘がなされる当該新株予約権の目的となる株式の数は93,800株であり、本邦以外の地域において取得の申込みの勧誘がなされる当該新株予約権の目的となる株式の数は844,500株である。
①　当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。
）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率②　上記①の調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
③　調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(6)による行使価額の調整に関し、下記(6)に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。
行使価額は、当初、以下の方法により決定される。
　割当日の前10営業日（終値のない日を除く。
）の各日における終値の単純平均を、同10営業日の各日における東京の主要銀行が提示する米ドル対顧客電信売り相場の単純平均の為替レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。
）とする。
ただし、基準円価額が、割当日の前営業日の終値（当該日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、当該割当日の前営業日の終値を基準換算レートで換算した米ドル額（１セント未満の端数は切り上げる。
）に相当する金額とする。
　ただし、行使価額は、下記各号の定めにより調整を受ける場合がある。
①　割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。
）又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整され、調整の結果生じる１セント未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率②　上記①に従い行使価額の調整を行う場合の調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
　調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
③　上記①の行使価額の調整を必要とする場合のほか、次のいずれかの場合には、行使価額は当社が適切と考える方法により調整されるものとする。
（ⅰ）合併、会社分割（新設分割もしくは吸収分割）又は資本金の額の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
（ⅱ）上記(ⅰ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）上記(ⅰ)(ⅱ)のほか、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とするとき。
④　行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。
ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
(7）新株予約権の行使期間　2026年11月25日から2035年11月24日までとする。
ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
また、権利行使期間内であっても、下記(8)に記載の制限に服するものとする。
(8）新株予約権の行使の条件①　各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②　当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会）で承認されたときは、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日以降、本新株予約権は行使することができない。
③　上記のほか、割当契約にもとづき、本新株予約権の行使は下記(21)に定める制限を受ける。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得（新株予約権者が死亡した時点において行使可能な新株予約権の当該新株予約権者の遺産又は受益者への移転を除く。
）については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
ただし、割当契約の規定にもとづく制限に服するものとする。
(11）発行方法　当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に対する第三者割当の方法による。
(12）引受人の名称　該当事項なし (13）募集又は売出しを行う地域海外市場 (14）提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　本新株予約権の新規発行による手取金の総額払込金額の総額　　　　未定発行諸費用の概算額　　5,000,000円差引手取概算額　　　　未定（ただし、上記「発行諸費用の概算額」は、「Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項　１．第53回普通株式新株予約権証券」に記載の第53回普通株式新株予約権証券（20,387個）ならびに「Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項　２．第54回普通株式新株予約権証券」及び「Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項」記載の第54回普通株式新株予約権証券（合計9,383個）の発行に係る諸費用を合算した額であり、消費税等は含まれていない。
）②　本新株予約権の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　「Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項　１．第53回普通株式新株予約権証券」に記載の第53回普通株式新株予約権証券（20,387個）ならびに「Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項　２．第54回普通株式新株予約権証券」及び「Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号に関する事項」記載の第54回普通株式新株予約権証券（合計9,383個）の募集は、当社の業績と新株予約権の割当てを受ける者（新株予約権者）の受ける利益とを連動させることにより、ソニーグループの業績向上に対する貢献意欲を高め、以って業績を向上させることを目的として、当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役その他の役員及び従業員に新株予約権を割り当てるために行うものであり、資金調達を目的としていない。
　なお、新株予約権者のうち当社の執行役及び従業員については、新株予約権と引換えに払い込む金銭の額に、当社が対象者に対して割り当てる本新株予約権の数を乗じた金額の金銭による払込みに代えて、当該払込額に相当する額の当社が付与した報酬請求権をもって、また、当社子会社の取締役その他の役員及び従業員については、当該子会社より当該払込額に相当する額の報酬請求権を付与し、当社が当該子会社から当該報酬請求権に係る支払い債務を引き受けたうえで当該報酬請求権をもって、それぞれ相殺することにより新株予約権の払込みがなされるため、新株予約権の発行時に金銭の払込みは行われない。
ただし、これらの報酬請求権の付与は、新株予約権者が当社との間で割当契約を締結することを条件とする。
　また、新株予約権の行使に際してなされる払込みは、当該行使の決定が将来の行使期間における各新株予約権者の判断に委ねられるため、現時点でその金額、時期を資金計画に織り込むことは困難である。
　したがって、新株予約権の行使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定であるが、具体的な金額及び支出予定時期については、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定する。
(15）新株予約権の払込期日2025年11月25日 (16）新規発行年月日（本新株予約権の割当日）2025年11月25日 (17）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項なし (18）当該有価証券に金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限が付されている場合には、その内容　該当事項なし (19）当該新株予約権証券を取得しようとする者の氏名及び住所　取得者は日本国外に所在する当社子会社の取締役その他の役員（３名）及び従業員（18名）である。
(20）出資関係、取引関係その他これらに準ずる取得者と提出会社との間の関係　取得者は日本国外に所在する当社子会社の取締役その他の役員及び従業員である。
(21）保有期間その他の当該新株予約権証券の保有に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容　本新株予約権者による権利行使には一定の制限及び条件が付されており、本新株予約権の全部又は一部の譲渡、質入その他の処分をすることはできないものとする。
その他本新株予約権者との間の取決めは、割当契約の定めるところによるものとする。
（割当契約の定めの概要）①　新株予約権者は、その属する会社及び資格に応じて適用される時期的制限及び資格制限ならびにその他の条件に服する。
②　新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者に割り当てられた未行使の本新株予約権は、当該新株予約権者の遺産に関する遺言執行者もしくは遺産管理人又は遺言、相続及び遺産分割に関する法律にもとづきその行使権を取得すべき者のみが、これを行使できる。
ただし、本新株予約権又は本新株予約権を行使する権利の遺言、相続及び遺産分割に関する法律による移転は、割当契約に定める一定の条件を満たさない限り当社を拘束しない。
③　当社が当事者となる会社組織に関する一定の取引又は手続が行われる場合には、割当契約に定めるところにより、当社の選択に従って、本新株予約権の行使が制限されることがある。
(22）第三者割当の場合の特記事項　該当事項なし (23）その他の事項2025年９月30日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　　881,357百万円発行済株式総数　普通株式　6,149,810,645株（注）　当社は新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は2025年９月30日現在の数字を記載した。
以　上