臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社トライアルホールディングス
EDINETコード、DEIE38525
証券コード、DEI141A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社トライアルホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年10月22日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、並びに、業績目標等と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。
）２名に対し、業績条件型譲渡制限付株式として当社の普通株式7,800株（以下「本割当株式（対象取締役）」という。
）を発行すること、また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、当社子会社の取締役17名（以下「対象子会社取締役」といい、対象取締役と併せて「対象役員」という。
）に対し、譲渡制限付株式として当社の普通株式44,600株（以下「本割当株式（対象子会社取締役）」といい、上記本割当株式（対象取締役）と併せて「本割当株式」という。
）を発行すること（以下「本新株発行」という。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　株式会社トライアルホールディングス　普通株式 (２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　　　　　　　　　　 52,400株 ② 発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　　　　　　　　　　　2,130円(ⅱ)　資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,065円注： 発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　111,612,000円(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　 55,806,000円注： 資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は55,806,000円です。
なお、本新株発行は、対象役員19名に付与される当社に対する金銭債権の合計111,612,000円を現物出資の目的として行われるものです。
（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金2,130円）。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社及び当社子会社の取締役　　　　　　　　　　　　　 19名　　52,400株 (４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の連結子会社（一部非完全子会社を含む）です。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に業績条件型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約（対象取締役）」という。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①　 譲渡制限期間対象取締役は、2025年11月21日（払込期日）から2028年に開催される当社の定時株主総会開催日までの間、本割当株式（対象取締役）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　 譲渡制限の解除条件対象取締役が、①譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、②2025年の当社の定時株主総会開催日の前日から直近３か月間の東京証券取引所の売買立会における日々の終値の平均値を用いて算出した当社の株式時価総額と、2028年の当社の定時株主総会開催日の前日から直近３か月間の東京証券取引所の売買立会における日々の終値の平均値を用いて算出した当社の株式時価総額を比較して算出する成長率を、同期間の東証平均株価指数（TOPIX）（配当込み）の成長率と比べた倍率に応じて、所定の解除率に本割当株式（対象取締役）の数を乗じた数の本割当株式（対象取締役）（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合（喪失と同時に取締役に再度就任する場合を除く。
）、譲渡制限期間満了時点をもって、①2025年の当社の定時株主総会開催日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、②所定の解除率及び③本割当株式（対象取締役）の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式（対象取締役）につき、譲渡制限を解除する。
③　 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、又は、対象取締役が本割当契約（対象取締役）に定める事由に該当した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式（対象取締役）の全部を当然に無償で取得する。
④　 組織再編等による取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。
）には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、本割当株式（対象取締役）の全部を当然に無償で取得する。
また、本新株発行に伴い、当社と対象子会社取締役は、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約（対象子会社取締役）」という。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①　 譲渡制限期間対象子会社取締役は、（ⅰ）譲渡制限期間が11カ月の本割当株式（対象子会社取締役）（以下「本株式Ａ」という。
）につき、2025年11月21日（払込期日）から2026年10月21日までの間（以下「譲渡制限Ａ期間」という。
）、（ⅱ）譲渡制限期間が２年11カ月の本割当株式（対象子会社取締役）（以下「本株式Ｂ」という。
）につき、2025年11月21日（払込期日）から2028年10月21日までの間（以下「譲渡制限Ｂ期間」という。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
②　 譲渡制限の解除条件（ⅰ）本株式Ａについて、本株式Ａを保有する対象子会社取締役が譲渡制限Ａ期間中、（ⅱ）本株式Ｂについて、本株式Ｂを保有する対象子会社取締役が譲渡制限Ｂ期間中、継続して、当社グループの経営コースに所属していたこと等を条件として、各譲渡制限期間満了日において、対象子会社取締役が保有する本株式Ａ及び本株式Ｂにつき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象子会社取締役が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社グループの経営コースの地位を喪失した場合等、当該喪失等の直後の時点をもって、各譲渡制限期間の開始日から当該地位喪失等までの期間を踏まえた合理的な数の本株式Ａ及び本株式Ｂにつき、それぞれ譲渡制限を解除する。
③　 当社による無償取得当社は、（ⅰ）譲渡制限Ａ期間が満了した時点、又は譲渡制限Ａ期間中に対象子会社取締役が当社グループの経営コースの地位を喪失等した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式Ａを当然に無償で取得し、（ⅱ）譲渡制限Ｂ期間が満了した時点、又は譲渡制限Ｂ期間中に対象子会社取締役が当社グループの経営コースの地位を喪失等した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式Ｂを当然に無償で取得する。
④　 組織再編等による取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、各譲渡制限期間の開始日から当該承認された日までの期間を踏まえた合理的な数の本株式Ａ及び本株式Ｂにつき、それぞれ譲渡制限を解除する。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年11月21日 (８)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上