臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本碍子株式会社
EDINETコード、DEIE01137
証券コード、DEI5333
提出者名（日本語表記）、DEI日本碍子株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、2026年４月１日（予定）を効力発生日として当社の完全子会社であるＮＧＫエレクトロデバイス株式会社（以下、ＮＧＫＥＤ）の営業部門を、会社分割（簡易吸収分割）の方法により当社に承継すること（以下、本吸収分割）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
吸収分割の決定 ２【報告内容】　（１）当該吸収分割の相手会社についての事項　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年３月31日現在）商号ＮＧＫエレクトロデバイス株式会社本店の所在地山口県美祢市大嶺町東分字岩倉2701番１代表者の氏名代表取締役社長　冨山　裕資本金の額3,450百万円純資産の額△14,599百万円総資産の額11,973百万円事業の内容セラミックス製品の製造・販売　　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高16,60613,40413,111営業損失（△）△752△3,193△4,501経常損失（△）△620△2,916△4,646当期純損失（△）△554△5,476△5,184　　③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 大株主の名称日本碍子株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ 　　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社100％出資の連結子会社であります。
人的関係当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係当該会社は当社に対し、製品の販売をしております。
また、当社より資金貸付を行っております。
　（２）当該吸収分割の目的当社グループのセラミックパッケージ事業は、これまでＮＧＫＥＤが開発、製造、営業の全機能を担ってまいりましたが、人材確保の困難さや事業運営の効率性の観点から、競争力の維持・強化が課題となっておりました。
当社グループが保有する独自のセラミック技術を最大限に活用し、セラミックパッケージ事業を含む電子デバイス事業の持続的な成長と競争力の強化を図るため、本吸収分割を含む事業体制の再編を以下のとおり実施いたします。
　・当社の完全子会社であるＮＧＫＥＤの営業部門を簡易吸収分割の方法により当社へ承継し、効率化を図ります。
また、セラミックパッケージ事業に係る開発は当社が新たに担い、他分野との相乗効果や開発推進力の向上を目指します。
　・当社の完全子会社で当社からの製造委託を担うＮＧＫセラミックデバイス株式会社を存続会社とする吸収合併（以下、本合併）を、ＮＧＫＥＤに対して実施し製造部門を取得いたします（ＮＧＫＥＤは消滅会社となります）。
これにより、両社の製造ノウハウや設備の共有、柔軟な人員配置や間接経費の削減等により、製造に特化した子会社としてグループ全体での収益力の向上を目指します。
　　　　なお、本組織再編においては、本吸収分割を実施したうえで、同日に本合併を実施いたします。
　（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容　　①　会社分割の方法　　　　当社を承継会社とし、ＮＧＫＥＤを分割会社とする吸収分割です。
　　②　吸収分割に係る割当ての内容　　　　株式その他の財産の割当ては行いません。
　　③　その他の吸収分割契約の内容　　　ⅰ）分割の日程　　　　取締役会決議日　　　　　2025年10月31日　　　　吸収分割契約の締結日　　2026年１月31日（予定）　　　　吸収分割の効力発生日　　2026年４月１日（予定）　　　（注）本吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。
ⅱ）承継により増減する資本金　　　　　当社の資本金の増減はありません。
　　　ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い　　　　　該当する事項はありません。
　　　ⅳ）承継会社が承継する権利義務　　　　　当社は、本吸収分割の対象事業に関する資産、負債、その他の権利義務のうち吸収分割契約に定めるものを承継します。
　（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　　　　該当する事項はありません。
　（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号日本碍子株式会社本店の所在地名古屋市瑞穂区須田町２番56号代表者の氏名代表取締役社長　小林　茂資本金の額70,064百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容セラミックス製品の製造・販売 以　上