臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Ａｒｅｎｔ
EDINETコード、DEIE38472
証券コード、DEI5254
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Arent
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年10月29日開催の取締役会において、株式会社建設ドットウェブ（以下「建設ドットウェブ」といいます。
）の発行済株式の過半数を取得（以下「本株式取得」といいます。
）するとともに、その他少数株主から発行済株式を取得し、建設ドットウェブを子会社化した上で、当社を株式交換完全親会社、建設ドットウェブを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付で建設ドットウェブ及びその既存株主との間で本株式取得、建設ドットウェブによる株式会社ミックホールディングスからの自己株式取得及び本株式交換に係る基本契約（以下「本基本契約」といいます。
）並びに建設ドットウェブとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】１．子会社取得の決定（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社建設ドットウェブ本店の所在地石川県金沢市広岡三丁目３番11号代表者の氏名代表取締役　三國　浩明資本金の額100,000千円（2025年６月期）純資産の額450,947千円（2025年６月期）総資産の額1,528,263千円（2025年６月期）事業の内容コンピューター及び周辺機器の開発、設計、製造、販売、賃貸及び保守 （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）決算期2023年６月期2024年６月期2025年６月期売上高1,107,573998,843905,246営業利益206,384△1,006△66,861経常利益215,165△4,058△59,301当期純利益158,8491,670△59,681 （３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（４)本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的　当社は、建設業界におけるＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進する中核戦略として、「プロダクト事業の３つの成長戦略」（ＡＩブースト戦略・プロダクト群戦略・コンサルティング直営業戦略）を掲げています。
各分野に強みを持つソフトウェア企業との連携・グループ化を通じて、建設業全体の生産性向上とデジタル化を進めています。
　2025年１月には構造計算および工程管理ソフトを展開する株式会社構造ソフト、３月にはプラント設計自動化ツール「PlantStream」を提供する株式会社PlantStream、７月には上下水道をはじめとする各種申請業務を効率化する「申請くんfシリーズ」を展開する株式会社スタッグをそれぞれ完全子会社化しており、今回の建設ドットウェブの完全子会社化は、それらに続く第４弾のＭ＆Ａとなります。
なお、本件は過去最大規模の投資案件であり、今後のプロダクト群戦略を加速するものです。
　建設ドットウェブは、全国の建設会社で広く使われている工事原価管理システム「どっと原価シリーズ」を中心に、主要国内会計ソフトウェアや勤怠・ワークフローなどの外部システムと連携しながら、工事ごとの原価や経営情報を可視化するソリューションを提供しており、建設業界のバックオフィス領域のＤＸをリードする企業です。
　当社はこれまで、主に設計・施工領域におけるＤＸ支援を中心に事業を展開してきましたが、本件により、施工後の経営・管理プロセスまでを含めた支援体制を強化し、グループとして事業領域の拡張を図ります。
　建設業務の各工程を担うプロダクトがグループ内に揃うことで、データをつなぐ新たな価値創出が可能になります。
　たとえば、当社が保有する工程管理ツール「ＰＲＯＣＯＬＬＡ」に実行予算や原価実績データを連携させることで、ＡＩにより精度の高い工程計画を立てたり、実績に基づく改善を行ったりすることが可能になります。
　このように、複数のアプリケーションがデータを相互に活用し、ユーザーが業務全体をスムーズに管理できる環境を構築することが、当社が目指す「アプリ連携型ＤＸプラットフォーム」の実現であり、本件はその実現を加速させるものです。
（５）完全子会社化の方法　当社は、建設ドットウェブの発行済株式1,497株（普通株式：862株、A種種類株式：635株）のうち、本株式取得により普通株式489株を取得し、その他株主から普通株式185株及びA種種類株式635株を取得し、残りの普通株式135株を本株式交換により取得することで、建設ドットウェブを完全子会社化する予定です。
また、株式会社ミックホールディングスが保有する建設ドットウェブの株式50株について、建設ドットウェブによる自己株式取得を実施する予定です。
なお、建設ドットウェブは自己株式として３株を所有しております。
（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額建設ドットウェブの普通株式：490百万円アドバイザリー費用等（概算額）：143百万円（注）取得価格については上記の他、アーンアウトとして最大2,500百万円が、建設ドットウェブの業績が本基本契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件として、本株式取得の相手方に対して現金で支払われることになります。
（７）本株式取得の日程1. 本株式取得承認取締役会決議日2025年10月29日（水）2. 本基本契約締結日2025年10月29日（水）3. 本株式取得完了日2025年11月21日（金）（予定） ２．本株式交換の決定（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
（３）大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年10月29日現在）氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ミックホールディングス50.12％岡田健16.47％名古屋中小企業投資育成15.66％安藤一郎11.60％江尻和典3.48％松野木裕之1.16％元川和彦1.16％ （４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
（５）本株式交換の目的　上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
（６）本株式交換の方法　当社及び建設ドットウェブは、2025年10月29日付で本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、建設ドットウェブを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2025年11月27日として行う予定です。
　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、建設ドットウェブを株式交換完全子会社とする株式交換です。
当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、建設ドットウェブは、臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年11月27日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
（７）本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）建設ドットウェブ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１206本株式交換により交付する株式数当社普通株式：27,810株（注１）本株式交換に係る割当比率　当社は、建設ドットウェブの普通株式１株に対して、当社普通株式206株を割当交付します。
ただし、本株式交換の効力発生直前において当社が保有する建設ドットウェブの普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数　当社は、本株式交換に際して、当社普通株式27,810株を割当て交付する予定です。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに27,810株を発行する予定です。
なお、建設ドットウェブは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する建設ドットウェブの取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって建設ドットウェブが取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
（８）その他の本株式交換契約の内容当社が建設ドットウェブとの間で、2025年10月29日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 　株式会社Ａｒｅｎｔ（以下「甲」という。
）及び株式会社建設ドットウェブ（以下「乙」という。
）は、2025年10月29日（以下「本契約締結日」という。
）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（本株式交換）甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。
以下同じ。
）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は次のとおりとする。
　　　①　甲（株式交換完全親会社）　　　　　商号：株式会社Ａｒｅｎｔ　　　　　住所：東京都港区浜松町二丁目7番19号 　　　②　乙（株式交換完全子会社）　　　　　商号：株式会社建設ドットウェブ　　　　　住所：石川県金沢市広岡三丁目3番11号 第3条（本株式交換の効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2025年11月27日とする。
ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第4条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）甲は、本株式交換に際して、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）に対して、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の数の合計に206を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
甲は、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式206株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める。
第6条（株主総会の承認）甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けないで本株式交換を行う。
ただし、同条第3項の規定に基づき、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得る。
乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する株主総会の決議による承認を得る。
第7条（自己株式の処理）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時において乙が所有する自己株式(会社法第785条第1項に定める本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
)の全部を消却するものとする。
第8条（事業の運営等）乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行う。
第9条（本株式交換の条件変更等）本契約締結日以降、本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力等）本契約は、(i)本効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認が得られない場合、(ii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認（もしあれば）が得られない場合、又は(iii)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条（費用負担）本契約の締結及び本契約に関連して必要となる公告、登記その他の費用は、甲及び乙がそれぞれ負担する。
第12条（合意管轄裁判所）本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（協議事項）本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図る。
　本契約の証として、本書の電磁的記録を作成し、甲乙合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2025年10月29日 　　（甲）東京都港区浜松町二丁目7番19号　　　　　株式会社Ａｒｅｎｔ　　　　　代表取締役　鴨林　広軌 　　（乙）石川県金沢市広岡三丁目3番11号　　　　　株式会社建設ドットウェブ　　　　　代表取締役　三國　浩明 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由　当社は、当社の株式価値については、市場株価平均法（算定基準日は2025年10月17日とし、算定基準日までの直近６ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、算定を行いました。
また、建設ドットウェブの株式価値については、公平性・妥当性を確保するため、当社及び建設ドットウェブから独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所を選定し、算定を依頼しました。
　そして、市場株価平均法により算出された当社の株式価値、鈴木一貴公認会計士事務所から提出を受けた建設ドットウェブの株式価値、及び、建設ドットウェブに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当事者間で慎重に協議を行った上で、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
　なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、当社及び建設ドットウェブの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要　当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけでなく、過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法（算定基準日は2025年10月17日とし、算定基準日までの直近６ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり4,872円を採用することとしました。
　これに対し、非上場会社である建設ドットウェブについては、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である鈴木一貴公認会計士事務所に算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（755,000円～1,116,000円）で当事者間において慎重に協議の上、１株あたり1,004,016円としました。
なお、鈴木一貴公認会計士事務所は、建設ドットウェブの株式に市場価格が存在しないことから、市場株価法は採用できないものの、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、直近時点の業績の維持を前提に収益還元法を採用して算定を行いました。
その結果、算定された建設ドットウェブの株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式算定結果収益還元法755,000円～944,000円類似会社比較法760,000円～1,116,000円 　鈴木一貴公認会計士事務所は、建設ドットウェブの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている公開情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、建設ドットウェブの株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある未開示の情報は存在しないこと、かつ、建設ドットウェブの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由　本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる建設ドットウェブは非上場会社のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社Ａｒｅｎｔ本店の所在地東京都港区浜松町二丁目7番19号代表者の氏名代表取締役社長　鴨林 広軌資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容建設業界を中心としたDXコンサルティング、システム開発、システム販売 (11) 本株式交換の日程1.本株式交換承認取締役会決議日2025年10月29日（水）2.本株式交換契約締結日2025年10月29日（水）3.本株式交換効力発生日2025年11月27日（木）（予定） ３．子会社取得の異動に関する事項（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個0.0％異動後489個56.9％（注）上記「２．本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は1,494個、議決権所有割合は100.0％となる予定です。
（３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由本株式取得の実施により建設ドットウェブは当社の子会社となり、また、建設ドットウェブの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、建設ドットウェブは当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日2025年11月21日（予定）以　上