臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社メドレー |
| EDINETコード、DEI | E33586 |
| 証券コード、DEI | 4480 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社メドレー |
| 提出理由 | 当社は、2025年10月27日開催の取締役会により、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ASFON TRUST NETWORK（以下「ATN社」といいます。 ）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。 ）を行うことを決議し、かつ同日付けで、ATN社との間で吸収合併契約（以下「本合併契約」といいます。 ）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同項第7号の3及び同項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | 1．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容商号株式会社ASFON TRUST NETWORK本店の所在地横浜市港北区新横浜二丁目11番地5代表者の氏名代表取締役 石崎 洋輔資本金の額50百万円事業の内容介護施設入居希望者の介護施設への紹介事業等 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：800個異動後： －個b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前：100％異動後： －％ (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社が当社の特定子会社であるATN社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。 ② 異動の年月日2026年4月1日(予定) |
| 吸収合併の決定 | 2. 吸収合併に関する事項（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告）(1) 本合併の相手会社についての事項商号株式会社ASFON TRUST NETWORK本店の所在地横浜市港北区新横浜二丁目11番地5代表者の氏名代表取締役 石崎 洋輔資本金の額50百万円（2024年10月期）純資産の額180百万円（2024年10月期）総資産の額676百万円（2024年10月期）事業の内容介護施設入居希望者の介護施設への紹介事業等 (2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円） 2022年10月期2023年10月期2024年10月期売上高983900836営業利益8019△103経常利益8024△41当期純利益4913△83 (3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称 株式会社メドレー発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100％ (4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社はATN社の発行済株式を100%保有しております。 人的関係当社の執行役員がATN社の代表取締役を兼任し、また、当社の従業員がATN社に、ATN社の従業員が当社にそれぞれ出向しております。 取引関係当社とATN社との間で業務の受託等の取引があります。 (5) 本合併の目的 M&Aにより当社グループに参画したATN社は、既に当社の事業及びコーポレートとの連携が進み、シナジーが創出されています。 今般、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併を行うことといたしました。 (6) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容① 本合併の方法当社を存続会社、ATN社を消滅会社とする吸収合併の方法により、ATN社は解散いたします。 ② 本合併に係る割当ての内容本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。 ③ その他の本合併契約の内容＜本合併の日程＞取締役会決議 2025年10月27日本合併契約締結日 2025年10月27日本合併契約承認株主総会 2026年3月27日（予定）（注）効力発生日 2026年4月1日（予定）（注）本合併は、ATN社においては会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、ATN社において本合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。 (7) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社メドレー本店の所在地東京都港区六本木六丁目10番1号代表者の氏名代表取締役社長 CEO 瀧口 浩平資本金の額47百万円（2024年12月期）純資産の額20,219百万円（2024年12月期）総資産の額45,201百万円（2024年12月期）事業の内容医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供 (8) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、当該事項はありません。 |
| 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 | 3. 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告）(1) 当該事象の発生年月日 2025年10月27日（取締役会決議日） (2) 当該事象の内容 当社は、2025年10月27日開催の取締役会において、本合併を行うことを決議し、かつ同日付けで、当社とATN社との間で効力発生日を2026年4月1日（予定）とする本合併契約を締結いたしました。 (3) 当該事象の損益に与える影響額 当該事象に伴い、当社個別決算において抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上する見込みですが、現時点では金額は確定しておりません。 なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。 以 上 |