臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＢＴＭ
EDINETコード、DEIE38191
証券コード、DEI5247
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＢＴＭ
提出理由 １【提出理由】 　当社は、2025年10月24日付の取締役会において、株式会社クエスト・システム・デザイン（以下、「QSD」）の全株式を取得し、完全子会社とすることを決議いたしました。
当該株式取得の対価の額が当社の純資産額の15％以上に相当する額であるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令19条２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）　(1)取得対象子会社の概要　　①名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、及び事業の内容名称株式会社クエスト・システム・デザイン本店の所在地東京都港区虎ノ門五丁目11番2号オランダヒルズ森タワー代表者の氏名代表取締役　阿部 一志資本金の額10,000千円（2025年３月31日現在）純資産の額31,286千円（2025年３月31日現在）総資産の額68,908千円（2025年３月31日現在）事業内容情報処理システムの構築、企画、コンサルティング、設計、製造　等 　(2)最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高（千円）169,707187,274221,261営業利益（千円）△18,76430113,196経常利益（千円）△18,21212513,498当期純利益（千円）△18,2125513,428 　(3)提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
　(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的　BTMは「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、地方に眠る人財を活用したDX推進事業を行っています。
設立以来構築してきた全国の開発会社とのネットワークをデータベース化し各地の開発案件とのマッチングを行うITエンジニアリングサービス、独自のノウハウで育成した「自律型フルスタックエンジニア」が開発を担うDXソリューションサービスを運営しています。
　今後、人口減少に伴い（特に地方の）労働人口の減少が加速していく日本ですが、BTMは地方こそ日本の活性化のポテンシャルを秘めていると感じており、地方企業、自治体のDXを進めることで、日本の活性化を促していきたいと考えています。
　QSDもまた、ITの力で地方を活性化するという強い志を持つ企業です。
創業者の出身地である山形県に支社を構え、東京の最先端案件に山形のエンジニアがリモートで参画する独自のスキームを確立しております。
地元での雇用創出とエンジニアの技術力向上を両立させ、東京及び東北企業のDX推進に貢献してきました。
　QSDの事業展開は、地方の可能性を信じて全国展開を進めるBTMの戦略とまさに軌を一にするものです。
BTMも2022年に仙台拠点を設立し、東北地方での活動を強化しており、今回のグループ化で同地方におけるエンジニアの採用強化、顧客基盤の拡大を通じ、同地方でのDX推進を加速させてまいります。
　今後は両社の強みを融合させ、東北地方の優秀な人材に一層の活躍機会を提供すると共に、東北企業のDX推進を強力に加速させることで、日本の活性化に貢献してまいります。
　(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　　取得対象子会社の普通株式　　　　　106,000千円　　アドバイザリー費用等（概算額）　　 26,000千円　　合計（概算額）　　　　　　　　　　132,000千円以　上