臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アクシージア
EDINETコード、DEIE36321
証券コード、DEI4936
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アクシージア
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　　第４回新株予約権 (2）発行数　　　476個とする。
　　　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式476,000株と　　し、下記(5)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を　　乗じた数とする。
(3）発行価格　　　無償とする。
(4）発行価額の総額　　　未定（割当日である2025年11月10日に確定する。
） (5）新株予約権の目的となる株式の種類及び数　　　本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数　　（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式1,000株とする。
　　　なお、付与株式数は、2025年11月10日（以下、「割当日」という。
）後、当社が株式の分割（当社普通株式の無　　償割当てを含む。
以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
但し、かかる　　調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行わ　　れ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後の株式数　　は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、無償割当てについて　　は効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日　　の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与　　株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法　　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に　　付与株式数を乗じた金額とする。
　　　行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない場合を除く。
）における東京証　　券取引所における当社の普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
但し、　　その金額が本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（当日に売買がない場合にはそ　　れに先立つ直近日の終値）を下回る場合は当該終値とする。
　　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、　　調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後の行使価額の適用時期は、上記（5）の調整後の株式数の適用時　　期に準じるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割（又は併合）の比率　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分　　を行う場合（株式の無償割当てを除く。
また、本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに　　株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数　　は切り上げる。
　　　本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取　　引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。
平均値の計算　　は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
　　　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場　　合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末　　日）の翌日以降に適用されるものとする。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×時価既発行株式数＋新規発行株式数　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己　　株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処　　分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を　　行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行　　使価額の調整を行うことができるものとする。
　　　当社が株主割当て又は株式の無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わ　　ない旨を決定した場合には、本号に基づく調整は行われないものとする。
(7）新株予約権の行使期間　　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2030年10月25日から2035年10月　　24日までとする。
但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日とする。
(8）増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従　　い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数　　を切り上げるものとする。
　　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加　　限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）譲渡による新株予約権の取得の制限　　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議　　による承認を要するものとする。
(10）新株予約権の行使の条件　　①新株予約権者が、以下の（ⅰ）乃至（ⅳ）に掲げる時期に行使可能な本新株予約権の数は、当該規定に定める数　　に限られるものとする。
但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた　　数とする。
　　　(ⅰ)　2030年10月25日から2031年10月24日までは、割り当てられた本新株予約権の4分の1まで　　　(ⅱ)　2031年10月25日から2032年10月24日までは、上記（ⅰ）に掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせ　　　　　　て、割り当てられた本新株予約権の2分の1まで　　　(ⅲ)　2032年10月25日から2033年10月24日までは、上記（ⅰ）及び（ⅱ）に掲げる期間に行使した本新株予約権　　　　　とあわせて、割り当てられた本新株予約権の4分の3まで　　　(ⅳ)　2033年10月25日以降は、上記（ⅰ）、（ⅱ）及び（ⅲ）に掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせ　　　　　て、割り当てられた本新株予約権の全て　　②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人いずれかの　　地位を保有していることを要する。
但し、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
　　③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、新株予約権者は当該本新株予約権を行使することができない。
但　　し、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではない。
　　　a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合　　　b. 権利者が当社又は当社関係会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し　　　　 くは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社関係会社と競業した場合。
但し、当社の書面によ　　　　 る事前の承認を得た場合を除く。
　　　c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社関係会社の信用を損ねた場合　　　d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場　　　　 合　　　e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡り　　　　 となった場合　　　f. 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合　　　g. 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力　　　　 又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。
以下同じ。
）であること、又は　　　　 資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合　　　h. 新株予約権者が自己に適用される当社又は当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合　　④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
　　⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過するこ　　ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
　　⑥各本新株予約権１個未満の行使はできない。
　　⑦本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(11）新株予約権の取得事由及び条件　　①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当　　社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場　　合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の　　全部を無償で取得することができる。
　　②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。
）　　に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予　　約権を無償で取得することができる。
　　③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。
）を当社が承認した場　　合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
　　④新株予約権者が権利行使をする前に、上記(10)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合　　は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）、　　新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、「組　　織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合　　につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株　　予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権　　を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に　　おいて定めた場合に限るものとする。
　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数　　　組織再編行為の条件を勘案の上、上記(5)に準じて決定する。
　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記　　(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(12)③に従って決定される当該新株予約権　　の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
　　⑤新株予約権を行使することができる期間　　　上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使　　期間の末日までとする。
　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　上記(8)に準じて決定する。
　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決　　議による承認を要するものとする。
　　⑧その他新株予約権の行使の条件　　　上記(10)に準じて決定する。
　　⑨新株予約権の取得事由及び条件　　　上記(11)に準じて決定する。
　　⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項　　　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(14）新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取り決め　　　本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる　　ものとする。
(15）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社取締役５名276個当社従業員８名200個 (16）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.当社の連結子会社AXXZIA(HongKong) International Limited同上株式会社ユイット・ラボラトリーズ同上AXXZIA Cosmetic Singapore Pte. Ltd.同上株式会社アクシージアバリュークリエイター同上株式会社エムアンドディ同上AXXZIA Cosmetic USA Ltd.同上株式会社アクシージアテクノロジー同上AXXZIA(Shenzhen)International E-Commerce Co.,Ltd.同上 (17）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上