臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ココナラ
EDINETコード、DEIE36351
証券コード、DEI4176
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ココナラ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年10月14日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役、従業員及び外部協力者に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】第1　第21回新株予約権イ　銘柄　株式会社ココナラ　第21回新株予約権ロ　新株予約権の内容　（１）発行数　　　　157,828個（新株予約権１個につき1株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式157,828株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
　（２）発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価格は、１円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
　（３）発行価額の総額　　　　157,828円 　（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式１株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
　（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、金472円とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×1分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数X１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額X新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
　（６）新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2028年10月１日から2036年11月４日までとする。
　（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、2028年８月期乃至2031年８月期の事業年度における当社の連結損益計算書（対象となる事業年度にかかる定時株主総会において報告又は承認された連結損益計算書を意味する。
また、連結損益計算書を作成していない場合には、損益計算書を意味する。
以下同様とする。
）に記載された売上高が一度でも16,000百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権の権利行使時までの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社等役職員」という。
）であることを要する。
但し、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　上記②にかかわらず、本新株予約権者が本新株予約権の割当日において当社等役職員としての採用が当社又は当社関係会社において予定されている者（以下「採用予定者」という。
）である場合は、上記②における「本新株予約権の割当日」は「本新株予約権者が当社等役職員の地位を有するに至った日」と読み替えるものとし、下記④本文に定める規定は当社等役職員の地位を有する至った日から適用を受けるものとする。
④　本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。
但し、本新株予約権者が死亡した時点において、当社等役職員の地位を有するに至っていない採用予定者である場合には、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥　採用予定者である本新株予約権者が本新株予約権の割当日から12ヶ月以内に当社等役職員の地位を有するに至らなかった場合、当該本新株予約権者は本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
　（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役　　１名　　　119,566個当社従業員　　２名　　　 26,305個外部協力者　　１名　　　 11,957個割当てを受ける者に対する個別の付与数については、役位、職責、在任年数並びに他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案決定することを方針としております。
ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
第２　第22回新株予約権イ　銘柄　株式会社ココナラ　第18回新株予約権ロ　新株予約権の内容　（１）発行数　　　　50,219個（新株予約権１個につき１株）　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式50,219株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
　（２）発行価格　本新株予約権１個あたりの払込金額は、本新株予約権の割当日において、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式により算定した1株当たりのオプション価格に本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする 。
なお、本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。
）は、当該払込金額の払込みに代えて、報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
　（３）発行価額の総額　　　　０円 　（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式１株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
　（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、金１円とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×1分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数X１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額X新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
　（６）新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2028年11月４日から2031年11月３日までとする。
　（７）新株予約権の行使の条件（１）　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会において、当社普通株式に対する公開買付けが開始されることを認め、本新株予約権者に本新株予約権の権利行使を認めるべきことを決定し、この旨を本新株予約権者に通知した場合において、通知した日以降30日が経過する日又は公開買付けにかかる決済開始日前日のいずれか早い日までの間（以下「公開買付け等権利行使期間」という。
）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
（２）　本新株予約権者は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位（以下「当社役職員」という。
）にあることを要する。
但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
（３）　前号にかかわらず、本新株予約権者が本新株予約権の割当日において当社役職員としての採用が当社において予定されている者（以下「採用予定者」という。
）である場合は、第（１）号における「本新株予約権の割当日以降」は「当社役職員の地位を有するに至った日以降」と、前号における「本新株予約権の取得時」は「本新株予約権者が当社役職員の地位を有するに至った時」とそれぞれ読み替えて適用するものとする。
（４）　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権を行使することはできなくなるものとする。
（５）　本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
但し、以下の①、③、⑨、⑩の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①　禁錮刑以上の刑に処せられた場合②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
）③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合⑩　採用予定者である本新株予約権者が本新株予約権の割当日から12ヶ月以内に当社役職員の地位を有するに至らなかった場合 　（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員　　２名　　　 26,305個外部協力者　　２名　　　 23,914個 ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上