臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＭＴＧ
EDINETコード、DEIE34054
証券コード、DEI7806
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＭＴＧ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年10月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）銘柄　株式会社ＭＴＧ 第10回新株予約権（有償ストック・オプション）（以下、「本新株予約権」という。
） （２）発行数　3,705個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価額は、840円とする。
なお、当該金額は、後述の行使条件等を前提に、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」という。
）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものであり、特に有利な金額には該当しない。
なお、赤坂国際会計は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2025年10月22日の東京証券取引所における当社株価の終値3,980円/株、ボラティリティ51.2％、予定配当額18円、無リスク利子率1.4％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額（以下に定義する。
）1,526円/株、業績による行使条件、権利行使期間（2029年７月30日から2035年５月29日まで））に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（４）発行価額の総額568,495,200円 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）の後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である2025年10月22日の東京証券取引所における当社株価の終値3,980円に、当社による株式会社Kirala（以下、「Kirala社」という。
）株式取得時のKirala社株式の時価に対する、新株予約権者（以下に定義する。
）が放棄したKirala社のストック・オプションの行使価額の割合を乗じた額である1,526円とする。
なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割又は併合の比率 ②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（７）新株予約権の行使期間2029年７月30日から2035年５月29日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、2026年９月期、2027年９月期又は2028年９月期のいずれかにおいて、当社の連結EBITDA（連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。
ただし、決算期の変更、適用される会計基準の変更又は当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は、合理的な範囲内で当該影響を排除するために適切な調整を行うことができるものとする。
）が120億円以上となった場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（執行役員を含む。
）その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合（契約更新を行わないスタッフなどは除く）、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。
なお、新株予約権者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得に関する事項①新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(９)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使条件上記(８)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項上記(11)に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日2025年12月10日 （15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2025年12月10日 （16）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
（17）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社子会社の役員（取締役及び執行役員）　　　５名　　　3,492個当社子会社の従業員　　　　　　　　　　　　　55名　　　　213個 （18）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 （19）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上