臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙燦ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE04895
証券コード、DEI9628
提出者名（日本語表記）、DEI燦ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】燦ホールディングス株式会社（以下、「当社」又は「燦ホールディングス」といいます。
）は、2025年10月23日開催の取締役会において、こころネット株式会社（以下、「こころネット」といい、こころネットと当社を総称して「両社」といいます。
）との間で、当社を株式交換完全親会社、こころネットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付けで両社の間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしました。
それに伴い、特定子会社の異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】Ⅰ　本株式交換に関する事項　（１）　本株式交換の相手会社についての事項　　　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　　　　　　（2025年３月31日現在）商号こころネット株式会社本店の所在地福島県福島市鎌田字舟戸前15番地１代表者の氏名代表取締役社長　菅野　孝太郎資本金の額500百万円純資産の額（連結）8,589百万円（単体）7,522百万円総資産の額（連結）19,199百万円（単体）10,573百万円事業の内容葬祭事業、石材事業、婚礼事業、生花事業、互助会事業 　　　　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　（連結）（単位：百万円）事業年度2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高9,56210,03510,117営業利益623658746経常利益668830761親会社に帰属する当期純利益149579375 　　　　　（単体）（単位：百万円）事業年度2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高1,3211,4071,380営業利益520569515経常利益545393535当期純利益237274514 　　　　③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　　（2025年３月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）カンノ合同会社26.40齋藤　高紀12.42川島　利介5.23こころネットグループ従業員持株会5.07水元　公仁2.98上田八木短資株式会社2.83菅野　孝太郎2.59株式会社東邦銀行（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）2.15野村證券株式会社1.87福島信用金庫1.43（注）持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
　　　　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　　　　　　（2025年９月30日現在）資本関係特筆すべき資本関係はありません。
人的関係特筆すべき人的関係はありません。
取引関係特筆すべき取引関係はありません。
　（２）　本株式交換の目的燦ホールディングスグループ（燦ホールディングス、子会社10社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」というパーパスを掲げ、葬儀請負とこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業を主な事業としております。
燦ホールディングスグループを取り巻く環境は、65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向が続いております。
加えて、各地での新規出店の加速、インターネットによる葬儀紹介会社の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争が激化しております。
また、近年では葬儀業界及びライフエンディング業界におけるＭ＆Ａが増加しており、葬儀業界全体で再編が進むことを想定しております。
このような事業環境の変化に対応するため、燦ホールディングスグループでは2022年に、2032年の創業100年に向けた将来像として「10年ビジョン」を策定しております。
本10年ビジョンにおいては、重点項目として以下２点を掲げ、強みであるサービス品質を一層磨きながら、事業規模の拡大と事業領域の拡張を図っています。
ア　葬儀事業の拡大：より幅広い層のお客様にご満足いただけるサービスを提供するため、出店エリアを全国規模に広げ、葬儀会館数は2031年度にはグループ全体で550会館を目指すことイ　ライフエンディングサポート事業の拡大：ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる、日常生活や人生の「終末期」の準備サポート等、安心して心豊かな老後の時間を過ごすために必要とされるサービスや商品を提供するライフエンディングサポート事業をさらに拡大させ、2031年度に売上100億円を目指す目標を設定し、燦ホールディングスグループの事業の柱へ育てること 一方、こころネットグループ（こころネット、子会社８社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する」をグループ理念に掲げ、葬儀施行及び葬祭に係る商品・サービスの提供（葬祭事業）、墓石・石材加工商品等の卸売・小売（石材事業）、婚礼施行及び婚礼に係る商品・サービスの提供（婚礼事業）、生花・生花商品等の卸売（生花事業）、冠婚葬祭互助会の運営（互助会事業）等の幅広い事業を展開しており、お客様のライフステージをトータルでサポートしております。
こころネットグループを取り巻く環境は、少子高齢化による需要への影響、時流による価値観や生活様式の変化に伴うお客様ニーズの多様化、異業種からの業界参入等、今後も変化の厳しい状況が継続するものと予想されます。
このような事業環境の変化に対応するため、こころネットグループでは、「2030年ビジョン」を掲げ、こころネットグループが作る社会的価値を「人々の心身ともに健やかな生活づくりへの貢献」「人々がこころの安らぎを感じる豊かな社会づくりへの貢献」「生産性向上による経済発展への貢献」と明確化しております。
重点項目として、グループ再編を検討し、業務効率化や本社機能の強化を図るとともに、不採算事業・部門の抜本的改善に取り組みます。
また、葬祭事業を事業展開の核とし積極的出店や友好的なＭ＆Ａを進める一方、石材・生花事業においては、葬祭事業とのコラボレーションを検討してまいります。
更に、ＬＴＶの最大化に向けた事業モデルの構築や既存事業周辺での新規事業も模索してまいります。
以上のように両社はそれぞれにおける課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すだけでなく、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、その手段の一つとしてＭ＆Ａや他事業者との提携を検討してまいりました。
その結果、両社が本格的に協業を行うことで、両社における出店地域の相互補完や、葬儀事業だけでなく葬儀事業以外の周辺事業におけるシナジーが創出できるとの認識に至りました。
2025年６月より重ねてきた両社間での協議・交渉を通じ、両社は、後述するシナジー効果を最大限発揮するためには、本株式交換の実施により、燦ホールディングスとこころネットが経営統合することで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが重要であると判断し、本日、両社の取締役会において本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
両社は、「上場企業として投資家の期待に応える利益成長」と、「葬儀事業に本来求められるべき社会福祉の側面から質の高いサービス追求」の両立を目指しております。
企業理念の親和性が高い両社が本経営統合によって期待できると考えるシナジーは以下のとおりです。
ア　出店地域の相互補完両社はともに葬儀事業を行っており、燦ホールディングスグループは主に関西及び首都圏を中心に北海道から九州まで16都道府県で計267会館を出店（2025年３月末時点）しており、また、こころネットは、福島県、茨城県、栃木県及び山梨県に計45会館を出店（2025年３月末時点）しています。
両社はそれぞれの地域において確固たる営業基盤を築いている一方で、両社の出店地域はほとんど重複せず、両社における地域補完の効果は大きいと考えております。
また、葬儀業界の特徴として、地域との連携やつながりは非常に重要であると考えており、両社が協業を行うことは、単純な出店地域の補完性のみならず、それぞれの地域において両社独自の営業基盤を有していることで、将来にわたる出店戦略においても積極的かつ効果的に推進することが可能と考えており、日本全国の幅広いお客様へそれぞれの質の高いサービスの提供を実現することが可能となると考えております。
イ　葬儀事業の拡大65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向にあります。
利用者のニーズが多様化する中で、本株式交換が実現した際には、両社がそれぞれ培ってきた小規模葬儀から大規模葬儀まで対応可能な体制や利用者のニーズを的確に捉えた独自性の高い商品・サービスの開発ノウハウ・人材を相互活用することにより、両社の葬儀事業における品質向上とサービス力の強化が可能になると考えております。
ウ　事業運営の効率化燦ホールディングスグループ各社とこころネットの管理機能の統合、人材の相互活用・交流、将来的なシステムの共通化などを通じて、次世代経営人材の育成や経営資源の最適配置、その結果としての資本効率の向上が実現できるものと考えております。
　（３）　本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容　　　　①　本株式交換の方法　　　　　　燦ホールディングスを株式交換完全親会社、こころネットを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。
なお、燦ホールディングスは会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
　　　　②　本株式交換に係る割当ての内容 燦ホールディングス（株式交換完全親会社）こころネット（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.90本株式交換により交付する株式数燦ホールディングスの普通株式：3,136,639株（予定）　　　　　　（注１）株式の割当比率　　　　　　　　　　こころネット株式１株に対して、燦ホールディングスの普通株式（以下、「燦ホールディングス株式」といいます。
）0.90株を割当交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
　　　　　　（注２）本株式交換により交付する燦ホールディングス株式の株式数　　　　　　　　　　上記の燦ホールディングス株式数は、2025年６月30日時点におけるこころネット株式の発行済株式総数（3,843,100株）及び自己株式数（357,945株）に基づいて算出しております。
燦ホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により燦ホールディングスがこころネットの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。
）におけるこころネットの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいいます。
）に対して、その保有するこころネット株式の合計数に本株式交換比率を乗じた燦ホールディングス株式を割当交付する予定です。
交付する株式については、燦ホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、こころネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、こころネットの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
　（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、燦ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるこころネットの株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、燦ホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
　　　　　　　　　ア　単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）　　　　　　　　　　　会社法第192条第１項の規定に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを燦ホールディングスに対して請求することができる制度です。
　　　　　　　　　イ　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項並びに燦ホールディングスの定款の規定及び株式取扱規程に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、燦ホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の燦ホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを燦ホールディングスから買い増すことができる制度です。
　（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、燦ホールディングス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるこころネットの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する燦ホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
　　　　③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いこころネットは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
　　　　④　剰余金の配当に関する取扱い　　　　　　両社は、燦ホールディングスが、2025年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、燦ホールディングス株式１株当たり28.5円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、こころネットが、2025年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、こころネットの普通株式１株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができること、並びに、これらを除いては、両者は、本日以降、本株式交換の効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（無償取得及び適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。
）の決議を行ってはならない旨を合意しております。
　　　　⑤　株式交換契約の内容　　　　　　当社とこころネットとの間で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
　株式交換契約書 燦ホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）及びこころネット株式会社（以下「乙」という。
）は、以下のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）商号：燦ホールディングス株式会社住所：大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号乙（株式交換完全子会社）商号：こころネット株式会社住所：福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.90を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2　甲は、本株式交換に際して本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の株式0.90株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3　前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途定める金額とする。
第5条（効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2026年2月1日（以下「本効力発生日」という。
）とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会における承認）1　甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2　乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自己の業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約に別途定める行為を除き、甲及び乙それぞれの連結の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙の間で協議し、書面による合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
第8条（剰余金の配当）1　甲は、2025年12月31日を基準日として、1株当たり28.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2　乙は、2025年9月30日を基準日として、1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3　甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日から本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（無償取得及び適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。
）の決議を行ってはならない。
第9条（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部について基準時をもって消却するものとする。
第10条（本契約の変更又は解除）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙の間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
第6条第1項但書の規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、かかる甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合甲又は乙において、法令に基づき、本株式交換を実行するために本効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が取得できなかった場合前条の規定に従い本契約が解除された場合 第12条（準拠法及び合意管轄）1 本契約は、日本法に準拠し、日本法によって解釈される。
2本契約に起因又は関連する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合、甲及び乙は、本契約の趣旨に従い、相互に誠実に協議の上、解決する。
　本契約締結の証として、甲及び乙は、本契約の正本2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2025年10月23日 甲：　大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号燦ホールディングス株式会社代表取締役社長　播島　聡 乙：　福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1こころネット株式会社代表取締役社長　菅野　孝太郎 （４）　本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　　　　①　割当ての内容の根拠及び理由両社は、本株式交換に用いられる上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、燦ホールディングスは大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。
）を、こころネットは株式会社エスネットワークス（以下、「エスネットワークス」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
燦ホールディングスにおいては、下記「④　公正性を担保するための措置」に記載のとおり、燦ホールディングスの第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、燦ホールディングスがこころネットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、燦ホールディングスの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、こころネットにおいては、下記「④　公正性を担保するための措置」に記載のとおり、こころネットの第三者算定機関であるエスネットワークスから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、こころネットが燦ホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、こころネットの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回慎重に交渉・協議を行いました。
その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
　　　　②　算定に関する事項　　　　　（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係燦ホールディングスの第三者算定機関である大和証券及びこころネットの第三者算定機関であるエスネットワークスはいずれも、両社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、本株式交換に係る大和証券及びエスネットワークスの報酬には、本株式交換の成否に関わらず支払われる固定報酬の他、本株式交換に関する株式交換契約の締結、株主総会の開催や完全子会社化等の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、燦ホールディングスと大和証券、こころネットとエスネットワークスのそれぞれの間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に燦ホールディングス及びこころネットに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換に関する株式交換契約の締結、株主総会の開催や完全子会社化等の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。
　　　　　（ⅱ）算定の概要大和証券は、燦ホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2025年10月22日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、燦ホールディングスより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、ＤＣＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年８月期に決算期変更により17ヶ月の変則決算となることで、2026年８月期は大幅な増益及びフリー・キャッシュ・フロー（以下、「ＦＣＦ」といいます。
）に関する大幅な減少を見込んでおり、また、2027年８月期はＦＣＦに関する大幅な増加を見込んでおります。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映しておりません。
また、こころネットについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2025年10月22日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、こころネットより提供された財務予測を基に、燦ホールディングスで妥当と思われる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、ＤＣＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2027年３月期は前期比で設備投資額が減少することにより、ＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映しておりません。
燦ホールディングス株式１株当たりの株式価値を１とした場合のこころネットの評価レンジは、以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定結果市場株価法0.68～0.72ＤＣＦ法0.56～0.95 大和証券は、上記の株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社すべての資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和証券の株式交換比率の算定は、2025年10月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
他方、エスネットワークスは、燦ホールディングス及びこころネットの両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。
算定方法株式交換比率のレンジ市場株価法0.68～0.72ＤＣＦ法0.72～1.26 市場株価法においては、両社ともに2025年10月22日を算定基準日として、燦ホールディングスについて、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
こころネットについて、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、両社が第三者算定機関に算定目的で使用することを了承した、燦ホールディングス及びこころネットの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公表された情報等の諸要素を前提としております。
なお、エスネットワークスがＤＣＦ法の評価の基礎とした、燦ホールディングスの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、2026年８月期が17か月の変則決算になっていることを要因とするものです。
一方、こころネットの財務予測には、大幅なＦＣＦの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年３月期は、葬儀会館の新規出店計画により、設備投資額が増加することで、ＦＣＦが大幅に減少することを見込んでおり、2027年３月期は、設備投資が前年度を下回る水準で計画されている一方で、売上・利益水準が増加することから、ＦＣＦが大幅に増加することを見込んでおります。
また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
エスネットワークスは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、エスネットワークスがＤＣＦ法による算定の前提とした両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含みます。
）に関する情報については、エスネットワークスにおいて、会社のそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
エスネットワークスの算定は 2025年10月22日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
　　　　③　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、その効力発生日（2026年２月１日を予定）をもって、こころネットは燦ホールディングスの完全子会社となり、こころネット株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年１月29日付で上場廃止（最終売買日は2026年１月28日）となる予定です。
なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、こころネット株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式交換によりこころネットの株主の皆様に割り当てられる燦ホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については本株式交換の効力発生以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、本株式交換により100株未満の燦ホールディングス株式の割当てを受けるこころネットの株主の皆様においては、本株式交換により燦ホールディングスの単元未満株主となります。
単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取請求制度・買増制度をご利用いただくことが可能です。
かかる取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、こころネットの株主の皆様は、最終売買日である2026年１月28日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するこころネット株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
　　　　④　公正性を担保するための措置本株式交換による本経営統合により、上場会社であるこころネットが燦ホールディングスの株式交換完全子会社となることから、両社は本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を実施しております。
　　　　　（ⅰ）　独立した第三者算定機関からの算定書の取得燦ホールディングスは、両社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2025年10月22日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記「②　算定に関する事項」をご参照ください。
他方、こころネットは、両社から独立した第三者算定機関であるエスネットワークスを選定し、2025年10月22日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記「②　算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社はいずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
　　　　　（ⅱ）　独立した法律事務所からの助言本株式交換の法務アドバイザーとして燦ホールディングスはシティユーワ法律事務所を、こころネットはＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、シティユーワ法律事務所及びＴＭＩ総合法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。
　　　　⑤　利益相反を回避するための措置燦ホールディングスとこころネットは、本株式交換を行うことを決議した2025年10月23日現在において、相互に株式を保有しておらず、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、その他に特段の資本関係、人的関係及び取引関係はないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社の間には特段の利益相反関係は生じないと考えられることから、上記「④　公正性を担保するための措置」のほか、特別な措置は講じておりません。
　（５）　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　　　　　　（2025年３月31日現在）商号燦ホールディングス株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円純資産の額（連結）37,172百万円（単体）35,371百万円総資産の額（連結）63,053百万円（単体）48,959百万円事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 　Ⅱ　特定子会社の異動に関する事項　（１）　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（特定子会社となるもの）名称こころネット株式会社住所福島県福島市鎌田字舟戸前15番地１代表者の氏名代表取締役社長　菅野　孝太郎資本金の額500百万円事業の内容葬祭事業、石材事業、婚礼事業、生花事業、互助会事業 　（２）　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　　　　異動前　　　　　　０個　　　　　　異動後　　　　34,851個　　　　　　（注）　異動後の議決権の数は、2025年６月30日時点におけるこころネットの普通株式の発行済株式総数（3,843,100株）から、同日現在のこころネットが所有する自己株式数（357,945株）を控除した株式数（3,485,155株）に係る議決権の数（34,851個）に基づいて記載しております。
なお、こころネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準日において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、こころネットが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があり、異動後の議決権数についても変動する可能性があります。
　　　　②　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　　　　異動前　　　　　　０％　　　　　　異動後　　　　100.00％　　　　　　（注）　議決権所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
　（３）　当該異動の理由及びその年月日　　　　①　異動の理由　　　　　　本株式交換の実施によりこころネットは当社の子会社となり、また、こころネットの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
　　　　②　異動の年月日　　　　　　2026年２月１日（予定） 以　上
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】Ⅰ　本株式交換に関する事項　（１）　本株式交換の相手会社についての事項　　　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　　　　　　（2025年３月31日現在）商号こころネット株式会社本店の所在地福島県福島市鎌田字舟戸前15番地１代表者の氏名代表取締役社長　菅野　孝太郎資本金の額500百万円純資産の額（連結）8,589百万円（単体）7,522百万円総資産の額（連結）19,199百万円（単体）10,573百万円事業の内容葬祭事業、石材事業、婚礼事業、生花事業、互助会事業 　　　　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　（連結）（単位：百万円）事業年度2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高9,56210,03510,117営業利益623658746経常利益668830761親会社に帰属する当期純利益149579375 　　　　　（単体）（単位：百万円）事業年度2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高1,3211,4071,380営業利益520569515経常利益545393535当期純利益237274514 　　　　③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　　（2025年３月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）カンノ合同会社26.40齋藤　高紀12.42川島　利介5.23こころネットグループ従業員持株会5.07水元　公仁2.98上田八木短資株式会社2.83菅野　孝太郎2.59株式会社東邦銀行（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）2.15野村證券株式会社1.87福島信用金庫1.43（注）持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
　　　　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　　　　　　（2025年９月30日現在）資本関係特筆すべき資本関係はありません。
人的関係特筆すべき人的関係はありません。
取引関係特筆すべき取引関係はありません。
　（２）　本株式交換の目的燦ホールディングスグループ（燦ホールディングス、子会社10社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」というパーパスを掲げ、葬儀請負とこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業を主な事業としております。
燦ホールディングスグループを取り巻く環境は、65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向が続いております。
加えて、各地での新規出店の加速、インターネットによる葬儀紹介会社の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争が激化しております。
また、近年では葬儀業界及びライフエンディング業界におけるＭ＆Ａが増加しており、葬儀業界全体で再編が進むことを想定しております。
このような事業環境の変化に対応するため、燦ホールディングスグループでは2022年に、2032年の創業100年に向けた将来像として「10年ビジョン」を策定しております。
本10年ビジョンにおいては、重点項目として以下２点を掲げ、強みであるサービス品質を一層磨きながら、事業規模の拡大と事業領域の拡張を図っています。
ア　葬儀事業の拡大：より幅広い層のお客様にご満足いただけるサービスを提供するため、出店エリアを全国規模に広げ、葬儀会館数は2031年度にはグループ全体で550会館を目指すことイ　ライフエンディングサポート事業の拡大：ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる、日常生活や人生の「終末期」の準備サポート等、安心して心豊かな老後の時間を過ごすために必要とされるサービスや商品を提供するライフエンディングサポート事業をさらに拡大させ、2031年度に売上100億円を目指す目標を設定し、燦ホールディングスグループの事業の柱へ育てること 一方、こころネットグループ（こころネット、子会社８社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する」をグループ理念に掲げ、葬儀施行及び葬祭に係る商品・サービスの提供（葬祭事業）、墓石・石材加工商品等の卸売・小売（石材事業）、婚礼施行及び婚礼に係る商品・サービスの提供（婚礼事業）、生花・生花商品等の卸売（生花事業）、冠婚葬祭互助会の運営（互助会事業）等の幅広い事業を展開しており、お客様のライフステージをトータルでサポートしております。
こころネットグループを取り巻く環境は、少子高齢化による需要への影響、時流による価値観や生活様式の変化に伴うお客様ニーズの多様化、異業種からの業界参入等、今後も変化の厳しい状況が継続するものと予想されます。
このような事業環境の変化に対応するため、こころネットグループでは、「2030年ビジョン」を掲げ、こころネットグループが作る社会的価値を「人々の心身ともに健やかな生活づくりへの貢献」「人々がこころの安らぎを感じる豊かな社会づくりへの貢献」「生産性向上による経済発展への貢献」と明確化しております。
重点項目として、グループ再編を検討し、業務効率化や本社機能の強化を図るとともに、不採算事業・部門の抜本的改善に取り組みます。
また、葬祭事業を事業展開の核とし積極的出店や友好的なＭ＆Ａを進める一方、石材・生花事業においては、葬祭事業とのコラボレーションを検討してまいります。
更に、ＬＴＶの最大化に向けた事業モデルの構築や既存事業周辺での新規事業も模索してまいります。
以上のように両社はそれぞれにおける課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すだけでなく、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、その手段の一つとしてＭ＆Ａや他事業者との提携を検討してまいりました。
その結果、両社が本格的に協業を行うことで、両社における出店地域の相互補完や、葬儀事業だけでなく葬儀事業以外の周辺事業におけるシナジーが創出できるとの認識に至りました。
2025年６月より重ねてきた両社間での協議・交渉を通じ、両社は、後述するシナジー効果を最大限発揮するためには、本株式交換の実施により、燦ホールディングスとこころネットが経営統合することで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが重要であると判断し、本日、両社の取締役会において本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
両社は、「上場企業として投資家の期待に応える利益成長」と、「葬儀事業に本来求められるべき社会福祉の側面から質の高いサービス追求」の両立を目指しております。
企業理念の親和性が高い両社が本経営統合によって期待できると考えるシナジーは以下のとおりです。
ア　出店地域の相互補完両社はともに葬儀事業を行っており、燦ホールディングスグループは主に関西及び首都圏を中心に北海道から九州まで16都道府県で計267会館を出店（2025年３月末時点）しており、また、こころネットは、福島県、茨城県、栃木県及び山梨県に計45会館を出店（2025年３月末時点）しています。
両社はそれぞれの地域において確固たる営業基盤を築いている一方で、両社の出店地域はほとんど重複せず、両社における地域補完の効果は大きいと考えております。
また、葬儀業界の特徴として、地域との連携やつながりは非常に重要であると考えており、両社が協業を行うことは、単純な出店地域の補完性のみならず、それぞれの地域において両社独自の営業基盤を有していることで、将来にわたる出店戦略においても積極的かつ効果的に推進することが可能と考えており、日本全国の幅広いお客様へそれぞれの質の高いサービスの提供を実現することが可能となると考えております。
イ　葬儀事業の拡大65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向にあります。
利用者のニーズが多様化する中で、本株式交換が実現した際には、両社がそれぞれ培ってきた小規模葬儀から大規模葬儀まで対応可能な体制や利用者のニーズを的確に捉えた独自性の高い商品・サービスの開発ノウハウ・人材を相互活用することにより、両社の葬儀事業における品質向上とサービス力の強化が可能になると考えております。
ウ　事業運営の効率化燦ホールディングスグループ各社とこころネットの管理機能の統合、人材の相互活用・交流、将来的なシステムの共通化などを通じて、次世代経営人材の育成や経営資源の最適配置、その結果としての資本効率の向上が実現できるものと考えております。
　（３）　本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容　　　　①　本株式交換の方法　　　　　　燦ホールディングスを株式交換完全親会社、こころネットを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、本臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。
なお、燦ホールディングスは会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
　　　　②　本株式交換に係る割当ての内容 燦ホールディングス（株式交換完全親会社）こころネット（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.90本株式交換により交付する株式数燦ホールディングスの普通株式：3,136,639株（予定）　　　　　　（注１）株式の割当比率　　　　　　　　　　こころネット株式１株に対して、燦ホールディングスの普通株式（以下、「燦ホールディングス株式」といいます。
）0.90株を割当交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
　　　　　　（注２）本株式交換により交付する燦ホールディングス株式の株式数　　　　　　　　　　上記の燦ホールディングス株式数は、2025年６月30日時点におけるこころネット株式の発行済株式総数（3,843,100株）及び自己株式数（357,945株）に基づいて算出しております。
燦ホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により燦ホールディングスがこころネットの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。
）におけるこころネットの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいいます。
）に対して、その保有するこころネット株式の合計数に本株式交換比率を乗じた燦ホールディングス株式を割当交付する予定です。
交付する株式については、燦ホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、こころネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、こころネットの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
　（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、燦ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるこころネットの株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、燦ホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
　　　　　　　　　ア　単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）　　　　　　　　　　　会社法第192条第１項の規定に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを燦ホールディングスに対して請求することができる制度です。
　　　　　　　　　イ　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項並びに燦ホールディングスの定款の規定及び株式取扱規程に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、燦ホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の燦ホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを燦ホールディングスから買い増すことができる制度です。
　（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、燦ホールディングス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるこころネットの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する燦ホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
　　　　③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いこころネットは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
　　　　④　剰余金の配当に関する取扱い　　　　　　両社は、燦ホールディングスが、2025年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、燦ホールディングス株式１株当たり28.5円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、こころネットが、2025年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、こころネットの普通株式１株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができること、並びに、これらを除いては、両者は、本日以降、本株式交換の効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本株式交換の効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（無償取得及び適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除きます。
）の決議を行ってはならない旨を合意しております。
　　　　⑤　株式交換契約の内容　　　　　　当社とこころネットとの間で締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
　株式交換契約書 燦ホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）及びこころネット株式会社（以下「乙」という。
）は、以下のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
甲（株式交換完全親会社）商号：燦ホールディングス株式会社住所：大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号乙（株式交換完全子会社）商号：こころネット株式会社住所：福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.90を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2　甲は、本株式交換に際して本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の株式0.90株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3　前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途定める金額とする。
第5条（効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2026年2月1日（以下「本効力発生日」という。
）とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会における承認）1　甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2　乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自己の業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約に別途定める行為を除き、甲及び乙それぞれの連結の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙の間で協議し、書面による合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
第8条（剰余金の配当）1　甲は、2025年12月31日を基準日として、1株当たり28.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2　乙は、2025年9月30日を基準日として、1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3　甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日から本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（無償取得及び適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。
）の決議を行ってはならない。
第9条（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部について基準時をもって消却するものとする。
第10条（本契約の変更又は解除）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙の間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
第6条第1項但書の規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、かかる甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合甲又は乙において、法令に基づき、本株式交換を実行するために本効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が取得できなかった場合前条の規定に従い本契約が解除された場合 第12条（準拠法及び合意管轄）1 本契約は、日本法に準拠し、日本法によって解釈される。
2本契約に起因又は関連する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合、甲及び乙は、本契約の趣旨に従い、相互に誠実に協議の上、解決する。
　本契約締結の証として、甲及び乙は、本契約の正本2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2025年10月23日 甲：　大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号燦ホールディングス株式会社代表取締役社長　播島　聡 乙：　福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1こころネット株式会社代表取締役社長　菅野　孝太郎 （４）　本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　　　　①　割当ての内容の根拠及び理由両社は、本株式交換に用いられる上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、燦ホールディングスは大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。
）を、こころネットは株式会社エスネットワークス（以下、「エスネットワークス」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
燦ホールディングスにおいては、下記「④　公正性を担保するための措置」に記載のとおり、燦ホールディングスの第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、燦ホールディングスがこころネットに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、燦ホールディングスの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、こころネットにおいては、下記「④　公正性を担保するための措置」に記載のとおり、こころネットの第三者算定機関であるエスネットワークスから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、こころネットが燦ホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、こころネットの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回慎重に交渉・協議を行いました。
その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
　　　　②　算定に関する事項　　　　　（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係燦ホールディングスの第三者算定機関である大和証券及びこころネットの第三者算定機関であるエスネットワークスはいずれも、両社の関連当事者には該当せず、独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、本株式交換に係る大和証券及びエスネットワークスの報酬には、本株式交換の成否に関わらず支払われる固定報酬の他、本株式交換に関する株式交換契約の締結、株主総会の開催や完全子会社化等の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、燦ホールディングスと大和証券、こころネットとエスネットワークスのそれぞれの間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に燦ホールディングス及びこころネットに相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換に関する株式交換契約の締結、株主総会の開催や完全子会社化等の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。
　　　　　（ⅱ）算定の概要大和証券は、燦ホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2025年10月22日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、燦ホールディングスより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、ＤＣＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年８月期に決算期変更により17ヶ月の変則決算となることで、2026年８月期は大幅な増益及びフリー・キャッシュ・フロー（以下、「ＦＣＦ」といいます。
）に関する大幅な減少を見込んでおり、また、2027年８月期はＦＣＦに関する大幅な増加を見込んでおります。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映しておりません。
また、こころネットについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2025年10月22日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、こころネットより提供された財務予測を基に、燦ホールディングスで妥当と思われる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、ＤＣＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2027年３月期は前期比で設備投資額が減少することにより、ＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映しておりません。
燦ホールディングス株式１株当たりの株式価値を１とした場合のこころネットの評価レンジは、以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定結果市場株価法0.68～0.72ＤＣＦ法0.56～0.95 大和証券は、上記の株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社すべての資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和証券の株式交換比率の算定は、2025年10月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
他方、エスネットワークスは、燦ホールディングス及びこころネットの両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。
算定方法株式交換比率のレンジ市場株価法0.68～0.72ＤＣＦ法0.72～1.26 市場株価法においては、両社ともに2025年10月22日を算定基準日として、燦ホールディングスについて、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
こころネットについて、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、両社が第三者算定機関に算定目的で使用することを了承した、燦ホールディングス及びこころネットの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公表された情報等の諸要素を前提としております。
なお、エスネットワークスがＤＣＦ法の評価の基礎とした、燦ホールディングスの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、2026年８月期が17か月の変則決算になっていることを要因とするものです。
一方、こころネットの財務予測には、大幅なＦＣＦの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年３月期は、葬儀会館の新規出店計画により、設備投資額が増加することで、ＦＣＦが大幅に減少することを見込んでおり、2027年３月期は、設備投資が前年度を下回る水準で計画されている一方で、売上・利益水準が増加することから、ＦＣＦが大幅に増加することを見込んでおります。
また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
エスネットワークスは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、エスネットワークスがＤＣＦ法による算定の前提とした両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含みます。
）に関する情報については、エスネットワークスにおいて、会社のそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
エスネットワークスの算定は 2025年10月22日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
　　　　③　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、その効力発生日（2026年２月１日を予定）をもって、こころネットは燦ホールディングスの完全子会社となり、こころネット株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年１月29日付で上場廃止（最終売買日は2026年１月28日）となる予定です。
なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、こころネット株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式交換によりこころネットの株主の皆様に割り当てられる燦ホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については本株式交換の効力発生以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、本株式交換により100株未満の燦ホールディングス株式の割当てを受けるこころネットの株主の皆様においては、本株式交換により燦ホールディングスの単元未満株主となります。
単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取請求制度・買増制度をご利用いただくことが可能です。
かかる取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、こころネットの株主の皆様は、最終売買日である2026年１月28日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するこころネット株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
　　　　④　公正性を担保するための措置本株式交換による本経営統合により、上場会社であるこころネットが燦ホールディングスの株式交換完全子会社となることから、両社は本経営統合の公正性を担保するために、以下の措置を実施しております。
　　　　　（ⅰ）　独立した第三者算定機関からの算定書の取得燦ホールディングスは、両社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2025年10月22日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記「②　算定に関する事項」をご参照ください。
他方、こころネットは、両社から独立した第三者算定機関であるエスネットワークスを選定し、2025年10月22日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記「②　算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社はいずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
　　　　　（ⅱ）　独立した法律事務所からの助言本株式交換の法務アドバイザーとして燦ホールディングスはシティユーワ法律事務所を、こころネットはＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、シティユーワ法律事務所及びＴＭＩ総合法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。
　　　　⑤　利益相反を回避するための措置燦ホールディングスとこころネットは、本株式交換を行うことを決議した2025年10月23日現在において、相互に株式を保有しておらず、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、その他に特段の資本関係、人的関係及び取引関係はないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社の間には特段の利益相反関係は生じないと考えられることから、上記「④　公正性を担保するための措置」のほか、特別な措置は講じておりません。
　（５）　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　　　　　　（2025年３月31日現在）商号燦ホールディングス株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円純資産の額（連結）37,172百万円（単体）35,371百万円総資産の額（連結）63,053百万円（単体）48,959百万円事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 　Ⅱ　特定子会社の異動に関する事項　（１）　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（特定子会社となるもの）名称こころネット株式会社住所福島県福島市鎌田字舟戸前15番地１代表者の氏名代表取締役社長　菅野　孝太郎資本金の額500百万円事業の内容葬祭事業、石材事業、婚礼事業、生花事業、互助会事業 　（２）　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　　　　異動前　　　　　　０個　　　　　　異動後　　　　34,851個　　　　　　（注）　異動後の議決権の数は、2025年６月30日時点におけるこころネットの普通株式の発行済株式総数（3,843,100株）から、同日現在のこころネットが所有する自己株式数（357,945株）を控除した株式数（3,485,155株）に係る議決権の数（34,851個）に基づいて記載しております。
なお、こころネットは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準日において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、こころネットが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があり、異動後の議決権数についても変動する可能性があります。
　　　　②　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　　　　異動前　　　　　　０％　　　　　　異動後　　　　100.00％　　　　　　（注）　議決権所有割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
　（３）　当該異動の理由及びその年月日　　　　①　異動の理由　　　　　　本株式交換の実施によりこころネットは当社の子会社となり、また、こころネットの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
　　　　②　異動の年月日　　　　　　2026年２月１日（予定） 以　上