臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙こころネット株式会社
EDINETコード、DEIE26443
証券コード、DEI6060
提出者名（日本語表記）、DEIこころネット株式会社
提出理由 １【提出理由】　こころネット株式会社（以下、「当社」または「こころネット」といいます。
）は、2025年10月23日開催の取締役会において、当社及び燦ホールディングス株式会社（以下、「燦ホールディングス」といい、当社と燦ホールディングスを総称して、以下「両社」といいます。
）の経営統合（以下、「本経営統合」といいます。
）に関し、燦ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日付けで燦ホールディングスとの間で経営統合契約（以下、「本経営統合契約」といいます。
）及び株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしました。
また、本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。
　以上により、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】Ⅰ．本株式交換に関する事項１．本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号燦ホールディングス株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年３月31日現在）純資産の額（連結）37,172百万円（2025年３月31日現在）（単体）35,371百万円（2025年３月31日現在）総資産の額（連結）63,053百万円（2025年３月31日現在）（単体）48,959百万円（2025年３月31日現在）事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円） 事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期営業収益21,66322,43731,984営業利益3,8683,7894,521経常利益3,8433,8004,363親会社株主に帰属する当期純利益2,7832,3634,721 （単体）（単位：百万円） 事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期営業収益6,1476,6836,783営業利益2,6973,0292,631経常利益2,6682,9962,450当期純利益2,3752,3984,535 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年３月31日現在） 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社10.64株式会社日本カストディ銀行6.14銀泉株式会社5.40株式会社公益社（京都）4.40久後　陽子3.83久後　吉孝3.08久後　隆司2.94小西　光治2.27住友生命保険相互会社2.25株式会社ＳＭＢＣ信託銀行1.95（注）　発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合の計算においては、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係特筆すべき資本関係はありません。
人的関係特筆すべき人的関係はありません。
取引関係特筆すべき取引関係はありません。
２．本株式交換の目的燦ホールディングスグループ（燦ホールディングス、子会社10社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」というパーパスを掲げ、葬儀請負とこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業を主な事業としているとのことです。
燦ホールディングスグループを取り巻く環境は、65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向が続いているとのことです。
加えて、各地での新規出店の加速、インターネットによる葬儀紹介会社の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争が激化しております。
また、近年では葬儀業界及びライフエンディング業界におけるＭ＆Ａが増加しており、葬儀業界全体で再編が進むことを想定しているとのことです。
このような事業環境の変化に対応するため、燦ホールディングスグループでは2022年に、2032年の創業100年に向けた将来像として「10年ビジョン」を策定しているとのことです。
本10年ビジョンにおいては、重点項目として以下2点を掲げ、強みであるサービス品質を一層磨きながら、事業規模の拡大と事業領域の拡張を図っているとのことです。
(1）葬儀事業の拡大：より幅広い層のお客様にご満足いただけるサービスを提供するため、出店エリアを全国規模に広げ、葬儀会館数は2031年度にはグループ全体で550会館を目指すこと(2）ライフエンディングサポート事業の拡大：ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる、日常生活や人生の「終末期」の準備サポート等、安心して心豊かな老後の時間を過ごすために必要とされるサービスや商品を提供するライフエンディングサポート事業をさらに拡大させ、2031年度に売上100億円を目指す目標を設定し、燦ホールディングスグループの事業の柱へ育てること一方、当社グループ（当社、子会社８社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する」をグループ理念に掲げ、葬儀施行及び葬祭に係る商品・サービスの提供（葬祭事業）、墓石・石材加工商品等の卸売・小売（石材事業）、婚礼施行及び婚礼に係る商品・サービスの提供（婚礼事業）、生花・生花商品等の卸売（生花事業）、冠婚葬祭互助会の運営（互助会事業）等の幅広い事業を展開しており、お客様のライフステージをトータルでサポートしております。
当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化による需要への影響、時流による価値観や生活様式の変化に伴うお客様ニーズの多様化、異業種からの業界参入等、今後も変化の厳しい状況が継続するものと予想されます。
このような事業環境の変化に対応するため、当社グループでは、「2030年ビジョン」を掲げ、当社グループが作る社会的価値を「人々の心身ともに健やかな生活づくりへの貢献」「人々がこころの安らぎを感じる豊かな社会づくりへの貢献」「生産性向上による経済発展への貢献」と明確化しております。
重点項目として、グループ再編を検討し、業務効率化や本社機能の強化を図るとともに、不採算事業・部門の抜本的改善に取り組みます。
また、葬祭事業を事業展開の核とし積極的出店や友好的なＭ＆Ａを進める一方、石材・生花事業においては、葬祭事業とのコラボレーションを検討してまいります。
更に、ＬＴＶの最大化に向けた事業モデルの構築や既存事業周辺での新規事業も模索してまいります。
以上のように両社はそれぞれにおける課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すだけでなく、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、その手段の一つとしてＭ＆Ａや他事業者との提携を検討してまいりました。
その結果、両社が本格的に協業を行うことで、両社における出店地域の相互補完や、葬儀事業だけでなく葬儀事業以外の周辺事業におけるシナジーが創出できるとの認識に至りました。
両社間での協議・交渉を通じ、両社は、後述するシナジー効果を最大限発揮するためには、本株式交換の実施により、燦ホールディングスと当社が経営統合することで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが重要であると判断し、本日、両社の取締役会において本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
両社は、「上場企業として投資家の期待に応える利益成長」と、「葬儀事業に本来求められるべき社会福祉の側面から質の高いサービス追求」の両立を目指しております。
企業理念の親和性が高い両社が本経営統合によって期待できると考えるシナジーは以下のとおりです。
①　出店地域の相互補完両社はともに葬儀事業を行っており、燦ホールディングスグループは主に関西及び首都圏を中心に北海道から九州まで16都道府県で計267会館を出店（2025年３月末時点）しており、また、当社は、福島県、茨城県、栃木県及び山梨県に計45会館を出店（2025年３月末時点）しています。
両社はそれぞれの地域において確固たる営業基盤を築いている一方で、両社の出店地域はほとんど重複せず、両社における地域補完の効果は大きいと考えております。
また、葬儀業界の特徴として、地域との連携やつながりは非常に重要であると考えており、両社が協業を行うことは、単純な出店地域の補完性のみならず、それぞれの地域において両社独自の営業基盤を有していることで、将来にわたる出店戦略においても積極的かつ効果的に推進することが可能と考えており、日本全国の幅広いお客様へそれぞれの質の高いサービスの提供を実現することが可能となると考えております。
②　葬儀事業の拡大65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向にあります。
利用者のニーズが多様化する中で、本株式交換が実現した際には、両社がそれぞれ培ってきた小規模葬儀から大規模葬儀まで対応可能な体制や利用者のニーズを的確に捉えた独自性の高い商品・サービスの開発ノウハウ・人材を相互活用することにより、両社の葬儀事業における品質向上とサービス力の強化が可能になると考えております。
③　事業運営の効率化燦ホールディングスグループ各社と当社の管理機能の統合、人材の相互活用・交流、将来的なシステムの共通化などを通じて、次世代経営人材の育成や経営資源の最適配置、その結果としての資本効率の向上が実現できるものと考えております。
上記の本株式交換による事業上のシナジーに加えて、本株式交換後は、当社の株主の皆様には当社グループを含めた燦ホールディングスの株主として、当社グループと燦ホールディングスグループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。
さらに、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、当社における上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じて当社は上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。
しかし、当社は、燦ホールディングスグループの一員として、同グループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能となるため、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場する燦ホールディングスが当社の完全親会社となることから当社の上場廃止によって社会的信用力が低下するリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、燦ホールディングスの完全子会社となった後も燦ホールディングスグループ連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性の維持は可能であると考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換の実現に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
また、当社グループは、本株式交換後、燦ホールディングスグループの一員として、当社及びその子会社の従業員の雇用を原則として維持し、既存の雇用条件を実質的に下回らないよう努める所存です。
当社及びその子会社の従業員は、東京証券取引所プライム市場に上場する燦ホールディングスグループの一員として業務に従事することとなるほか、これまで以上に幅広い業務に従事することも可能となり、従業員のモチベーションは一層向上するものと考えております。
　以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって当社が燦ホールディングスの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換比率（下記３．(2）「本株式交換に係る割当ての内容」（注１）「株式の割当比率」に定義します。
）を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、燦ホールディングスが当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1）本株式交換の方法本株式交換は、燦ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、燦ホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては2025年12月23日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年２月１日を効力発生日として行う予定です。
(2）本株式交換に係る割当ての内容 燦ホールディングス（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率10.90本株式交換により交付する株式数燦ホールディングスの普通株式：3,136,639株（予定）　（注１）　株式の割当比率当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）１株に対して、燦ホールディングスの普通株式（以下、「燦ホールディングス株式」といいます。
）0.90株を割当交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
　（注２）　本株式交換により交付する燦ホールディングス株式の数上記の燦ホールディングス株式数は、2025年６月30日時点におけるこころネット株式の発行済株式総数（3,843,100株）及び自己株式数（357,945株）に基づいて算出しております。
燦ホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により燦ホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。
）における当社の株主の皆様（但し、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、燦ホールディングスを除きます。
）に対し、その保有するこころネット株式の合計数に本株式交換比率を乗じた燦ホールディングス株式を割当交付する予定です。
交付する株式については、燦ホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
　（注３）　単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、燦ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、燦ホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①　単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを燦ホールディングスに対して請求することができる制度です。
②　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項並びに燦ホールディングスの定款の規定及び株式取扱規程に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、燦ホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の燦ホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを燦ホールディングスから買い増すことができる制度です。
　（注４）　１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、燦ホールディングス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する燦ホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(3）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(4）その他の本株式交換契約の内容当社が、燦ホールディングスとの間で2025年10月23日付けで締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書 燦ホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）及びこころネット株式会社（以下「乙」という。
）は、以下のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）商号：燦ホールディングス株式会社住所：大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号(2)乙（株式交換完全子会社）商号：こころネット株式会社住所：福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.90を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2　甲は、本株式交換に際して本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の株式0.90株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3　前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途定める金額とする。
第5条（効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2026年2月1日（以下「本効力発生日」という。
）とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会における承認）1　甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2　乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自己の業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約に別途定める行為を除き、甲及び乙それぞれの連結の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙の間で協議し、書面による合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
第8条（剰余金の配当）1　甲は、2025年12月31日を基準日として、1株当たり28.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2　乙は、2025年9月30日を基準日として、1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3　甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日から本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（無償取得及び適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。
）の決議を行ってはならない。
第9条（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部について基準時をもって消却するものとする。
第10条（本契約の変更又は解除）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙の間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但書の規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、かかる甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(2)本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(3)甲又は乙において、法令に基づき、本株式交換を実行するために本効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が取得できなかった場合(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合 第12条（準拠法及び合意管轄）1本契約は、日本法に準拠し、日本法によって解釈される。
2本契約に起因又は関連する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合、甲及び乙は、本契約の趣旨に従い、相互に誠実に協議の上、解決する。
本契約締結の証として、甲及び乙は、本契約の正本2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2025年10月23日 甲：大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号燦ホールディングス株式会社代表取締役社長　播島　聡 乙：福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1こころネット株式会社代表取締役社長　菅野　孝太郎 ４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(1）割当ての内容の根拠及び理由　燦ホールディングス及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。
燦ホールディングスは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定し、当社はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社エスネットワークス（以下、「エスネットワークス」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
　燦ホールディングスにおいては、下記(4）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり燦ホールディングスのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である燦ホールディングスから2025年10月22日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、燦ホールディングスが当社に対して2025年7月中旬から8月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、燦ホールディングスの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
　他方、当社においては、下記(4）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるエスネットワークスから2025年10月22日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、当社が燦ホールディングスに対して2025年7月中旬から８月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
　以上のとおり、燦ホールディングス及び当社は、両社がそれぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、燦ホールディングス及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
　なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
(2）算定に関する事項①　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　燦ホールディングスの第三者算定機関である大和証券、当社の第三者算定機関であるエスネットワークスはいずれも、燦ホールディングス及び当社から独立した算定機関であり、燦ホールディングス及び当社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
　また、エスネットワークスは、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
エスネットワークスによれば、エスネットワークスの社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務及び両社の株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じており、情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されているとのことであり、当社がエスネットワークスに対して両社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、当社はエスネットワークスを両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
②　算定の概要（ⅰ）大和証券による算定　大和証券は、燦ホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ⅮⅭＦ法」といいます。
）を用いて算定を行ったとのことです。
市場株価法においては、2025年10月22日を算定基準日として、金融商品取引所における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用したとのことです。
ⅮⅭＦ法においては、燦ホールディングスより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しているとのことです。
なお、ⅮⅭＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
具体的には、2026年８月期に決算期変更により17ヶ月の変則決算となることで、2026年８月期は大幅な増益及びフリー・キャッシュ・フロー（以下「ＦＣＦ」といいます。
）に関する大幅な減少を見込んでおり、また、2027年８月期はＦＣＦに関する大幅な増加を見込んでいるとのことです。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
　当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ⅮⅭＦ法による算定を行ったとのことです。
　市場株価法においては、両社ともに2025年10月22日を算定基準日として、燦ホールディングスについて、金融商品取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しているとのことです。
当社について、金融商品取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用したとのことです。
ⅮⅭＦ法においては、当社より提供された財務予測を基に、燦ホールディングスで妥当と思われる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定したとのことです。
なお、ⅮⅭＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2027年３月期は前期比で設備投資額が減少することにより、ＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
　各評価手法における燦ホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の算定レンジは、以下のとおりとのことです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価平均法0.68～0.72ＤＣＦ法0.56～0.95 大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。
両社及びその関係会社すべての資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
大和証券の株式交換比率の算定は2025年10月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。
（ⅱ）エスネットワークスによる算定エスネットワークスは、燦ホールディングス及び当社の両社がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ⅮⅭＦ法による算定を行いました。
　各手法における算定結果は以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.68～0.72ＤＣＦ法0.72～1.26 　市場株価法においては、両社ともに2025年10月22日を算定基準日として、燦ホールディングスについて、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
当社について、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
ⅮⅭＦ法においては、両社が第三者算定機関に算定目的で使用することを了承した、燦ホールディングス及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公表された情報等の諸要素を前提としております。
なお、エスネットワークスがⅮⅭＦ法の評価の基礎とした、燦ホールディングスの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、2026年８月期が17か月の変則決算になっていることを要因とするものです。
一方、当社の財務予測には、大幅なＦＣＦの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年３月期は、葬儀会館の新規出店計画により、設備投資額が増加することで、ＦＣＦが大幅に減少することを見込んでおり、2027年３月期は、設備投資が前年度を下回る水準で計画されている一方で、売上・利益水準が増加することから、ＦＣＦが大幅に増加することを見込んでおります。
また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
エスネットワークスは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、エスネットワークスがⅮⅭＦ法による算定の前提とした両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含みます。
）に関する情報については、エスネットワークスにおいて、会社のそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
エスネットワークスの算定は2025年10月22日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由　本株式交換により、その効力発生日（2026年２月１日を予定）をもって、当社は燦ホールディングスの完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年１月29日付で上場廃止（最終売買日は2026年１月28日）となる予定です。
なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられる燦ホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については本株式交換の効力発生以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、本株式交換により100株未満の燦ホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様においては、本株式交換により燦ホールディングスの単元未満株主となります。
単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取請求制度・買増制度をご利用いただくことが可能です。
かかる取扱いの詳細については、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2026年１月28日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4）公正性を担保するための措置　本株式交換において上場会社である当社が燦ホールディングスの株式交換完全子会社となることから、燦ホールディングス及び当社は、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得　燦ホールディングス及び当社は、本株式交換における株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、燦ホールディングスは、燦ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2025年10月22日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、当社は、燦ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関であるエスネットワークスを選定し、2025年10月22日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
各算定書の概要は上記(2）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が燦ホールディングス又は当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②　独立した法律事務所からの助言　本株式交換の法務アドバイザーとして燦ホールディングスはシティユーワ法律事務所を、こころネットはＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、シティユーワ法律事務所及びＴＭＩ総合法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。
(5）利益相反を回避するための措置　燦ホールディングスと当社は、本株式交換を行うことを決議した2025年10月23日現在において、相互に株式を保有しておらず、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、その他に特段の資本関係、人的関係及び取引関係はないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社の間には特段の利益相反関係は生じないと考えられることから、上記（４）「公正性を担保するための措置」のほか、特別な措置は講じておりません。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社燦ホールディングス本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年６月30日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 Ⅱ．親会社の異動に関する事項１．当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称株式会社燦ホールディングス住所大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年６月30日現在）事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 ２．当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後34,851個（予定）100.00％　（注１）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
　（注２）　「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（3,834,100株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（357,945株）を控除した株式数（3,485,155株）に係る議決権の数（34,851個）を分母として計算しております。
　（注３）　当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
３．当該異動の理由及びその年月日(1）当該異動の理由　本株式交換により燦ホールディングスが当社の完全親会社となるため、同社は新たに親会社に該当することとなります。
(2）当該異動の年月日2026年２月１日（予定・本株式交換の効力発生日） Ⅲ．主要株主の異動に関する事項(1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社燦ホールディングス (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数（所有株式数）総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後34,851個（予定）100.00％　（注１）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
　（注２）　「総株主等の議決権に対する割合の計算においては、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（3,834,100株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（357,945株）を控除した株式数（3,485,155株）に係る議決権の数（34,851個）を分母として計算しております。
　（注３）　当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
(3）当該異動の年月日2026年２月１日（予定・本株式交換の効力発生日） (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額500百万円発行済株式総数　普通株式3,843,100株 以　上
主要株主の異動 ２【報告内容】Ⅰ．本株式交換に関する事項１．本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号燦ホールディングス株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年３月31日現在）純資産の額（連結）37,172百万円（2025年３月31日現在）（単体）35,371百万円（2025年３月31日現在）総資産の額（連結）63,053百万円（2025年３月31日現在）（単体）48,959百万円（2025年３月31日現在）事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円） 事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期営業収益21,66322,43731,984営業利益3,8683,7894,521経常利益3,8433,8004,363親会社株主に帰属する当期純利益2,7832,3634,721 （単体）（単位：百万円） 事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期営業収益6,1476,6836,783営業利益2,6973,0292,631経常利益2,6682,9962,450当期純利益2,3752,3984,535 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年３月31日現在） 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社10.64株式会社日本カストディ銀行6.14銀泉株式会社5.40株式会社公益社（京都）4.40久後　陽子3.83久後　吉孝3.08久後　隆司2.94小西　光治2.27住友生命保険相互会社2.25株式会社ＳＭＢＣ信託銀行1.95（注）　発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合の計算においては、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係特筆すべき資本関係はありません。
人的関係特筆すべき人的関係はありません。
取引関係特筆すべき取引関係はありません。
２．本株式交換の目的燦ホールディングスグループ（燦ホールディングス、子会社10社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」というパーパスを掲げ、葬儀請負とこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業を主な事業としているとのことです。
燦ホールディングスグループを取り巻く環境は、65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向が続いているとのことです。
加えて、各地での新規出店の加速、インターネットによる葬儀紹介会社の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争が激化しております。
また、近年では葬儀業界及びライフエンディング業界におけるＭ＆Ａが増加しており、葬儀業界全体で再編が進むことを想定しているとのことです。
このような事業環境の変化に対応するため、燦ホールディングスグループでは2022年に、2032年の創業100年に向けた将来像として「10年ビジョン」を策定しているとのことです。
本10年ビジョンにおいては、重点項目として以下2点を掲げ、強みであるサービス品質を一層磨きながら、事業規模の拡大と事業領域の拡張を図っているとのことです。
(1）葬儀事業の拡大：より幅広い層のお客様にご満足いただけるサービスを提供するため、出店エリアを全国規模に広げ、葬儀会館数は2031年度にはグループ全体で550会館を目指すこと(2）ライフエンディングサポート事業の拡大：ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる、日常生活や人生の「終末期」の準備サポート等、安心して心豊かな老後の時間を過ごすために必要とされるサービスや商品を提供するライフエンディングサポート事業をさらに拡大させ、2031年度に売上100億円を目指す目標を設定し、燦ホールディングスグループの事業の柱へ育てること一方、当社グループ（当社、子会社８社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する」をグループ理念に掲げ、葬儀施行及び葬祭に係る商品・サービスの提供（葬祭事業）、墓石・石材加工商品等の卸売・小売（石材事業）、婚礼施行及び婚礼に係る商品・サービスの提供（婚礼事業）、生花・生花商品等の卸売（生花事業）、冠婚葬祭互助会の運営（互助会事業）等の幅広い事業を展開しており、お客様のライフステージをトータルでサポートしております。
当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化による需要への影響、時流による価値観や生活様式の変化に伴うお客様ニーズの多様化、異業種からの業界参入等、今後も変化の厳しい状況が継続するものと予想されます。
このような事業環境の変化に対応するため、当社グループでは、「2030年ビジョン」を掲げ、当社グループが作る社会的価値を「人々の心身ともに健やかな生活づくりへの貢献」「人々がこころの安らぎを感じる豊かな社会づくりへの貢献」「生産性向上による経済発展への貢献」と明確化しております。
重点項目として、グループ再編を検討し、業務効率化や本社機能の強化を図るとともに、不採算事業・部門の抜本的改善に取り組みます。
また、葬祭事業を事業展開の核とし積極的出店や友好的なＭ＆Ａを進める一方、石材・生花事業においては、葬祭事業とのコラボレーションを検討してまいります。
更に、ＬＴＶの最大化に向けた事業モデルの構築や既存事業周辺での新規事業も模索してまいります。
以上のように両社はそれぞれにおける課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すだけでなく、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、その手段の一つとしてＭ＆Ａや他事業者との提携を検討してまいりました。
その結果、両社が本格的に協業を行うことで、両社における出店地域の相互補完や、葬儀事業だけでなく葬儀事業以外の周辺事業におけるシナジーが創出できるとの認識に至りました。
両社間での協議・交渉を通じ、両社は、後述するシナジー効果を最大限発揮するためには、本株式交換の実施により、燦ホールディングスと当社が経営統合することで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが重要であると判断し、本日、両社の取締役会において本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
両社は、「上場企業として投資家の期待に応える利益成長」と、「葬儀事業に本来求められるべき社会福祉の側面から質の高いサービス追求」の両立を目指しております。
企業理念の親和性が高い両社が本経営統合によって期待できると考えるシナジーは以下のとおりです。
①　出店地域の相互補完両社はともに葬儀事業を行っており、燦ホールディングスグループは主に関西及び首都圏を中心に北海道から九州まで16都道府県で計267会館を出店（2025年３月末時点）しており、また、当社は、福島県、茨城県、栃木県及び山梨県に計45会館を出店（2025年３月末時点）しています。
両社はそれぞれの地域において確固たる営業基盤を築いている一方で、両社の出店地域はほとんど重複せず、両社における地域補完の効果は大きいと考えております。
また、葬儀業界の特徴として、地域との連携やつながりは非常に重要であると考えており、両社が協業を行うことは、単純な出店地域の補完性のみならず、それぞれの地域において両社独自の営業基盤を有していることで、将来にわたる出店戦略においても積極的かつ効果的に推進することが可能と考えており、日本全国の幅広いお客様へそれぞれの質の高いサービスの提供を実現することが可能となると考えております。
②　葬儀事業の拡大65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向にあります。
利用者のニーズが多様化する中で、本株式交換が実現した際には、両社がそれぞれ培ってきた小規模葬儀から大規模葬儀まで対応可能な体制や利用者のニーズを的確に捉えた独自性の高い商品・サービスの開発ノウハウ・人材を相互活用することにより、両社の葬儀事業における品質向上とサービス力の強化が可能になると考えております。
③　事業運営の効率化燦ホールディングスグループ各社と当社の管理機能の統合、人材の相互活用・交流、将来的なシステムの共通化などを通じて、次世代経営人材の育成や経営資源の最適配置、その結果としての資本効率の向上が実現できるものと考えております。
上記の本株式交換による事業上のシナジーに加えて、本株式交換後は、当社の株主の皆様には当社グループを含めた燦ホールディングスの株主として、当社グループと燦ホールディングスグループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。
さらに、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、当社における上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じて当社は上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。
しかし、当社は、燦ホールディングスグループの一員として、同グループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能となるため、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場する燦ホールディングスが当社の完全親会社となることから当社の上場廃止によって社会的信用力が低下するリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、燦ホールディングスの完全子会社となった後も燦ホールディングスグループ連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性の維持は可能であると考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換の実現に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
また、当社グループは、本株式交換後、燦ホールディングスグループの一員として、当社及びその子会社の従業員の雇用を原則として維持し、既存の雇用条件を実質的に下回らないよう努める所存です。
当社及びその子会社の従業員は、東京証券取引所プライム市場に上場する燦ホールディングスグループの一員として業務に従事することとなるほか、これまで以上に幅広い業務に従事することも可能となり、従業員のモチベーションは一層向上するものと考えております。
　以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって当社が燦ホールディングスの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換比率（下記３．(2）「本株式交換に係る割当ての内容」（注１）「株式の割当比率」に定義します。
）を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、燦ホールディングスが当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1）本株式交換の方法本株式交換は、燦ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、燦ホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては2025年12月23日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年２月１日を効力発生日として行う予定です。
(2）本株式交換に係る割当ての内容 燦ホールディングス（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率10.90本株式交換により交付する株式数燦ホールディングスの普通株式：3,136,639株（予定）　（注１）　株式の割当比率当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）１株に対して、燦ホールディングスの普通株式（以下、「燦ホールディングス株式」といいます。
）0.90株を割当交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
　（注２）　本株式交換により交付する燦ホールディングス株式の数上記の燦ホールディングス株式数は、2025年６月30日時点におけるこころネット株式の発行済株式総数（3,843,100株）及び自己株式数（357,945株）に基づいて算出しております。
燦ホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により燦ホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。
）における当社の株主の皆様（但し、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、燦ホールディングスを除きます。
）に対し、その保有するこころネット株式の合計数に本株式交換比率を乗じた燦ホールディングス株式を割当交付する予定です。
交付する株式については、燦ホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
　（注３）　単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、燦ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、燦ホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①　単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを燦ホールディングスに対して請求することができる制度です。
②　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項並びに燦ホールディングスの定款の規定及び株式取扱規程に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、燦ホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の燦ホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを燦ホールディングスから買い増すことができる制度です。
　（注４）　１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、燦ホールディングス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する燦ホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(3）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(4）その他の本株式交換契約の内容当社が、燦ホールディングスとの間で2025年10月23日付けで締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書 燦ホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）及びこころネット株式会社（以下「乙」という。
）は、以下のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）商号：燦ホールディングス株式会社住所：大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号(2)乙（株式交換完全子会社）商号：こころネット株式会社住所：福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.90を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2　甲は、本株式交換に際して本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の株式0.90株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3　前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途定める金額とする。
第5条（効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2026年2月1日（以下「本効力発生日」という。
）とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会における承認）1　甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2　乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自己の業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約に別途定める行為を除き、甲及び乙それぞれの連結の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙の間で協議し、書面による合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
第8条（剰余金の配当）1　甲は、2025年12月31日を基準日として、1株当たり28.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2　乙は、2025年9月30日を基準日として、1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3　甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日から本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（無償取得及び適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。
）の決議を行ってはならない。
第9条（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部について基準時をもって消却するものとする。
第10条（本契約の変更又は解除）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙の間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但書の規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、かかる甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(2)本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(3)甲又は乙において、法令に基づき、本株式交換を実行するために本効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が取得できなかった場合(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合 第12条（準拠法及び合意管轄）1本契約は、日本法に準拠し、日本法によって解釈される。
2本契約に起因又は関連する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合、甲及び乙は、本契約の趣旨に従い、相互に誠実に協議の上、解決する。
本契約締結の証として、甲及び乙は、本契約の正本2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2025年10月23日 甲：大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号燦ホールディングス株式会社代表取締役社長　播島　聡 乙：福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1こころネット株式会社代表取締役社長　菅野　孝太郎 ４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(1）割当ての内容の根拠及び理由　燦ホールディングス及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。
燦ホールディングスは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定し、当社はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社エスネットワークス（以下、「エスネットワークス」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
　燦ホールディングスにおいては、下記(4）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり燦ホールディングスのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である燦ホールディングスから2025年10月22日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、燦ホールディングスが当社に対して2025年7月中旬から8月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、燦ホールディングスの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
　他方、当社においては、下記(4）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるエスネットワークスから2025年10月22日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、当社が燦ホールディングスに対して2025年7月中旬から８月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
　以上のとおり、燦ホールディングス及び当社は、両社がそれぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、燦ホールディングス及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
　なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
(2）算定に関する事項①　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　燦ホールディングスの第三者算定機関である大和証券、当社の第三者算定機関であるエスネットワークスはいずれも、燦ホールディングス及び当社から独立した算定機関であり、燦ホールディングス及び当社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
　また、エスネットワークスは、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
エスネットワークスによれば、エスネットワークスの社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務及び両社の株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じており、情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されているとのことであり、当社がエスネットワークスに対して両社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、当社はエスネットワークスを両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
②　算定の概要（ⅰ）大和証券による算定　大和証券は、燦ホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ⅮⅭＦ法」といいます。
）を用いて算定を行ったとのことです。
市場株価法においては、2025年10月22日を算定基準日として、金融商品取引所における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用したとのことです。
ⅮⅭＦ法においては、燦ホールディングスより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しているとのことです。
なお、ⅮⅭＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
具体的には、2026年８月期に決算期変更により17ヶ月の変則決算となることで、2026年８月期は大幅な増益及びフリー・キャッシュ・フロー（以下「ＦＣＦ」といいます。
）に関する大幅な減少を見込んでおり、また、2027年８月期はＦＣＦに関する大幅な増加を見込んでいるとのことです。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
　当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ⅮⅭＦ法による算定を行ったとのことです。
　市場株価法においては、両社ともに2025年10月22日を算定基準日として、燦ホールディングスについて、金融商品取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しているとのことです。
当社について、金融商品取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用したとのことです。
ⅮⅭＦ法においては、当社より提供された財務予測を基に、燦ホールディングスで妥当と思われる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定したとのことです。
なお、ⅮⅭＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2027年３月期は前期比で設備投資額が減少することにより、ＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
　各評価手法における燦ホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の算定レンジは、以下のとおりとのことです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価平均法0.68～0.72ＤＣＦ法0.56～0.95 大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。
両社及びその関係会社すべての資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
大和証券の株式交換比率の算定は2025年10月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。
（ⅱ）エスネットワークスによる算定エスネットワークスは、燦ホールディングス及び当社の両社がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ⅮⅭＦ法による算定を行いました。
　各手法における算定結果は以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.68～0.72ＤＣＦ法0.72～1.26 　市場株価法においては、両社ともに2025年10月22日を算定基準日として、燦ホールディングスについて、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
当社について、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
ⅮⅭＦ法においては、両社が第三者算定機関に算定目的で使用することを了承した、燦ホールディングス及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公表された情報等の諸要素を前提としております。
なお、エスネットワークスがⅮⅭＦ法の評価の基礎とした、燦ホールディングスの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、2026年８月期が17か月の変則決算になっていることを要因とするものです。
一方、当社の財務予測には、大幅なＦＣＦの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年３月期は、葬儀会館の新規出店計画により、設備投資額が増加することで、ＦＣＦが大幅に減少することを見込んでおり、2027年３月期は、設備投資が前年度を下回る水準で計画されている一方で、売上・利益水準が増加することから、ＦＣＦが大幅に増加することを見込んでおります。
また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
エスネットワークスは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、エスネットワークスがⅮⅭＦ法による算定の前提とした両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含みます。
）に関する情報については、エスネットワークスにおいて、会社のそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
エスネットワークスの算定は2025年10月22日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由　本株式交換により、その効力発生日（2026年２月１日を予定）をもって、当社は燦ホールディングスの完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年１月29日付で上場廃止（最終売買日は2026年１月28日）となる予定です。
なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられる燦ホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については本株式交換の効力発生以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、本株式交換により100株未満の燦ホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様においては、本株式交換により燦ホールディングスの単元未満株主となります。
単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取請求制度・買増制度をご利用いただくことが可能です。
かかる取扱いの詳細については、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2026年１月28日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4）公正性を担保するための措置　本株式交換において上場会社である当社が燦ホールディングスの株式交換完全子会社となることから、燦ホールディングス及び当社は、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得　燦ホールディングス及び当社は、本株式交換における株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、燦ホールディングスは、燦ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2025年10月22日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、当社は、燦ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関であるエスネットワークスを選定し、2025年10月22日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
各算定書の概要は上記(2）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が燦ホールディングス又は当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②　独立した法律事務所からの助言　本株式交換の法務アドバイザーとして燦ホールディングスはシティユーワ法律事務所を、こころネットはＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、シティユーワ法律事務所及びＴＭＩ総合法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。
(5）利益相反を回避するための措置　燦ホールディングスと当社は、本株式交換を行うことを決議した2025年10月23日現在において、相互に株式を保有しておらず、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、その他に特段の資本関係、人的関係及び取引関係はないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社の間には特段の利益相反関係は生じないと考えられることから、上記（４）「公正性を担保するための措置」のほか、特別な措置は講じておりません。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社燦ホールディングス本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年６月30日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 Ⅱ．親会社の異動に関する事項１．当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称株式会社燦ホールディングス住所大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年６月30日現在）事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 ２．当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後34,851個（予定）100.00％　（注１）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
　（注２）　「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（3,834,100株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（357,945株）を控除した株式数（3,485,155株）に係る議決権の数（34,851個）を分母として計算しております。
　（注３）　当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
３．当該異動の理由及びその年月日(1）当該異動の理由　本株式交換により燦ホールディングスが当社の完全親会社となるため、同社は新たに親会社に該当することとなります。
(2）当該異動の年月日2026年２月１日（予定・本株式交換の効力発生日） Ⅲ．主要株主の異動に関する事項(1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社燦ホールディングス (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数（所有株式数）総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後34,851個（予定）100.00％　（注１）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
　（注２）　「総株主等の議決権に対する割合の計算においては、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（3,834,100株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（357,945株）を控除した株式数（3,485,155株）に係る議決権の数（34,851個）を分母として計算しております。
　（注３）　当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
(3）当該異動の年月日2026年２月１日（予定・本株式交換の効力発生日） (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額500百万円発行済株式総数　普通株式3,843,100株 以　上
株式交換の決定 ２【報告内容】Ⅰ．本株式交換に関する事項１．本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号燦ホールディングス株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年３月31日現在）純資産の額（連結）37,172百万円（2025年３月31日現在）（単体）35,371百万円（2025年３月31日現在）総資産の額（連結）63,053百万円（2025年３月31日現在）（単体）48,959百万円（2025年３月31日現在）事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円） 事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期営業収益21,66322,43731,984営業利益3,8683,7894,521経常利益3,8433,8004,363親会社株主に帰属する当期純利益2,7832,3634,721 （単体）（単位：百万円） 事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期営業収益6,1476,6836,783営業利益2,6973,0292,631経常利益2,6682,9962,450当期純利益2,3752,3984,535 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年３月31日現在） 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社10.64株式会社日本カストディ銀行6.14銀泉株式会社5.40株式会社公益社（京都）4.40久後　陽子3.83久後　吉孝3.08久後　隆司2.94小西　光治2.27住友生命保険相互会社2.25株式会社ＳＭＢＣ信託銀行1.95（注）　発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合の計算においては、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係特筆すべき資本関係はありません。
人的関係特筆すべき人的関係はありません。
取引関係特筆すべき取引関係はありません。
２．本株式交換の目的燦ホールディングスグループ（燦ホールディングス、子会社10社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」というパーパスを掲げ、葬儀請負とこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業を主な事業としているとのことです。
燦ホールディングスグループを取り巻く環境は、65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向が続いているとのことです。
加えて、各地での新規出店の加速、インターネットによる葬儀紹介会社の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争が激化しております。
また、近年では葬儀業界及びライフエンディング業界におけるＭ＆Ａが増加しており、葬儀業界全体で再編が進むことを想定しているとのことです。
このような事業環境の変化に対応するため、燦ホールディングスグループでは2022年に、2032年の創業100年に向けた将来像として「10年ビジョン」を策定しているとのことです。
本10年ビジョンにおいては、重点項目として以下2点を掲げ、強みであるサービス品質を一層磨きながら、事業規模の拡大と事業領域の拡張を図っているとのことです。
(1）葬儀事業の拡大：より幅広い層のお客様にご満足いただけるサービスを提供するため、出店エリアを全国規模に広げ、葬儀会館数は2031年度にはグループ全体で550会館を目指すこと(2）ライフエンディングサポート事業の拡大：ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる、日常生活や人生の「終末期」の準備サポート等、安心して心豊かな老後の時間を過ごすために必要とされるサービスや商品を提供するライフエンディングサポート事業をさらに拡大させ、2031年度に売上100億円を目指す目標を設定し、燦ホールディングスグループの事業の柱へ育てること一方、当社グループ（当社、子会社８社及び持分法適用関連会社１社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する」をグループ理念に掲げ、葬儀施行及び葬祭に係る商品・サービスの提供（葬祭事業）、墓石・石材加工商品等の卸売・小売（石材事業）、婚礼施行及び婚礼に係る商品・サービスの提供（婚礼事業）、生花・生花商品等の卸売（生花事業）、冠婚葬祭互助会の運営（互助会事業）等の幅広い事業を展開しており、お客様のライフステージをトータルでサポートしております。
当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化による需要への影響、時流による価値観や生活様式の変化に伴うお客様ニーズの多様化、異業種からの業界参入等、今後も変化の厳しい状況が継続するものと予想されます。
このような事業環境の変化に対応するため、当社グループでは、「2030年ビジョン」を掲げ、当社グループが作る社会的価値を「人々の心身ともに健やかな生活づくりへの貢献」「人々がこころの安らぎを感じる豊かな社会づくりへの貢献」「生産性向上による経済発展への貢献」と明確化しております。
重点項目として、グループ再編を検討し、業務効率化や本社機能の強化を図るとともに、不採算事業・部門の抜本的改善に取り組みます。
また、葬祭事業を事業展開の核とし積極的出店や友好的なＭ＆Ａを進める一方、石材・生花事業においては、葬祭事業とのコラボレーションを検討してまいります。
更に、ＬＴＶの最大化に向けた事業モデルの構築や既存事業周辺での新規事業も模索してまいります。
以上のように両社はそれぞれにおける課題に取り組み、業績の拡大、企業価値の向上を目指すだけでなく、更なる事業の継続的な成長や発展の加速化を実現すべく、その手段の一つとしてＭ＆Ａや他事業者との提携を検討してまいりました。
その結果、両社が本格的に協業を行うことで、両社における出店地域の相互補完や、葬儀事業だけでなく葬儀事業以外の周辺事業におけるシナジーが創出できるとの認識に至りました。
両社間での協議・交渉を通じ、両社は、後述するシナジー効果を最大限発揮するためには、本株式交換の実施により、燦ホールディングスと当社が経営統合することで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが重要であると判断し、本日、両社の取締役会において本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
両社は、「上場企業として投資家の期待に応える利益成長」と、「葬儀事業に本来求められるべき社会福祉の側面から質の高いサービス追求」の両立を目指しております。
企業理念の親和性が高い両社が本経営統合によって期待できると考えるシナジーは以下のとおりです。
①　出店地域の相互補完両社はともに葬儀事業を行っており、燦ホールディングスグループは主に関西及び首都圏を中心に北海道から九州まで16都道府県で計267会館を出店（2025年３月末時点）しており、また、当社は、福島県、茨城県、栃木県及び山梨県に計45会館を出店（2025年３月末時点）しています。
両社はそれぞれの地域において確固たる営業基盤を築いている一方で、両社の出店地域はほとんど重複せず、両社における地域補完の効果は大きいと考えております。
また、葬儀業界の特徴として、地域との連携やつながりは非常に重要であると考えており、両社が協業を行うことは、単純な出店地域の補完性のみならず、それぞれの地域において両社独自の営業基盤を有していることで、将来にわたる出店戦略においても積極的かつ効果的に推進することが可能と考えており、日本全国の幅広いお客様へそれぞれの質の高いサービスの提供を実現することが可能となると考えております。
②　葬儀事業の拡大65歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニーズは2040年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模化・簡素化の傾向にあります。
利用者のニーズが多様化する中で、本株式交換が実現した際には、両社がそれぞれ培ってきた小規模葬儀から大規模葬儀まで対応可能な体制や利用者のニーズを的確に捉えた独自性の高い商品・サービスの開発ノウハウ・人材を相互活用することにより、両社の葬儀事業における品質向上とサービス力の強化が可能になると考えております。
③　事業運営の効率化燦ホールディングスグループ各社と当社の管理機能の統合、人材の相互活用・交流、将来的なシステムの共通化などを通じて、次世代経営人材の育成や経営資源の最適配置、その結果としての資本効率の向上が実現できるものと考えております。
上記の本株式交換による事業上のシナジーに加えて、本株式交換後は、当社の株主の皆様には当社グループを含めた燦ホールディングスの株主として、当社グループと燦ホールディングスグループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。
さらに、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、当社における上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じて当社は上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。
しかし、当社は、燦ホールディングスグループの一員として、同グループのグループファイナンスを活用して資金調達を行うことが可能となるため、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場する燦ホールディングスが当社の完全親会社となることから当社の上場廃止によって社会的信用力が低下するリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、燦ホールディングスの完全子会社となった後も燦ホールディングスグループ連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性の維持は可能であると考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換の実現に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
また、当社グループは、本株式交換後、燦ホールディングスグループの一員として、当社及びその子会社の従業員の雇用を原則として維持し、既存の雇用条件を実質的に下回らないよう努める所存です。
当社及びその子会社の従業員は、東京証券取引所プライム市場に上場する燦ホールディングスグループの一員として業務に従事することとなるほか、これまで以上に幅広い業務に従事することも可能となり、従業員のモチベーションは一層向上するものと考えております。
　以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって当社が燦ホールディングスの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換比率（下記３．(2）「本株式交換に係る割当ての内容」（注１）「株式の割当比率」に定義します。
）を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、燦ホールディングスが当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(1）本株式交換の方法本株式交換は、燦ホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、燦ホールディングスにおいては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては2025年12月23日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年２月１日を効力発生日として行う予定です。
(2）本株式交換に係る割当ての内容 燦ホールディングス（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率10.90本株式交換により交付する株式数燦ホールディングスの普通株式：3,136,639株（予定）　（注１）　株式の割当比率当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）１株に対して、燦ホールディングスの普通株式（以下、「燦ホールディングス株式」といいます。
）0.90株を割当交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
　（注２）　本株式交換により交付する燦ホールディングス株式の数上記の燦ホールディングス株式数は、2025年６月30日時点におけるこころネット株式の発行済株式総数（3,843,100株）及び自己株式数（357,945株）に基づいて算出しております。
燦ホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換により燦ホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。
）における当社の株主の皆様（但し、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、燦ホールディングスを除きます。
）に対し、その保有するこころネット株式の合計数に本株式交換比率を乗じた燦ホールディングス株式を割当交付する予定です。
交付する株式については、燦ホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
　（注３）　単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、燦ホールディングスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、燦ホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①　単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを燦ホールディングスに対して請求することができる制度です。
②　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項並びに燦ホールディングスの定款の規定及び株式取扱規程に基づき、燦ホールディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、燦ホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の燦ホールディングス株式を売り渡すことを請求し、これを燦ホールディングスから買い増すことができる制度です。
　（注４）　１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、燦ホールディングス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する燦ホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(3）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(4）その他の本株式交換契約の内容当社が、燦ホールディングスとの間で2025年10月23日付けで締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書 燦ホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）及びこころネット株式会社（以下「乙」という。
）は、以下のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）商号：燦ホールディングス株式会社住所：大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号(2)乙（株式交換完全子会社）商号：こころネット株式会社住所：福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1 第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいい、以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.90を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2　甲は、本株式交換に際して本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の株式0.90株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3　前二項の規定に従い甲が本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が別途定める金額とする。
第5条（効力発生日）本株式交換の効力発生日は、2026年2月1日（以下「本効力発生日」という。
）とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会における承認）1　甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2　乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
第7条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者としての注意をもって自己の業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして行わせるものとし、本契約に別途定める行為を除き、甲及び乙それぞれの連結の財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行い又はそれぞれの子会社をして行わせる場合には、事前に甲及び乙の間で協議し、書面による合意の上、これを行い又は行わせるものとする。
第8条（剰余金の配当）1　甲は、2025年12月31日を基準日として、1株当たり28.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2　乙は、2025年9月30日を基準日として、1株当たり15円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3　甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結日から本効力発生日までの間、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（無償取得及び適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。
）の決議を行ってはならない。
第9条（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。
）の全部について基準時をもって消却するものとする。
第10条（本契約の変更又は解除）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙の間で協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但書の規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、かかる甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(2)本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(3)甲又は乙において、法令に基づき、本株式交換を実行するために本効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が取得できなかった場合(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合 第12条（準拠法及び合意管轄）1本契約は、日本法に準拠し、日本法によって解釈される。
2本契約に起因又は関連する一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合、甲及び乙は、本契約の趣旨に従い、相互に誠実に協議の上、解決する。
本契約締結の証として、甲及び乙は、本契約の正本2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2025年10月23日 甲：大阪府大阪市中央区北浜二丁目6番11号燦ホールディングス株式会社代表取締役社長　播島　聡 乙：福島県福島市鎌田字舟戸前15番地1こころネット株式会社代表取締役社長　菅野　孝太郎 ４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠(1）割当ての内容の根拠及び理由　燦ホールディングス及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。
燦ホールディングスは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定し、当社はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社エスネットワークス（以下、「エスネットワークス」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
　燦ホールディングスにおいては、下記(4）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり燦ホールディングスのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である燦ホールディングスから2025年10月22日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、燦ホールディングスが当社に対して2025年7月中旬から8月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、燦ホールディングスの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
　他方、当社においては、下記(4）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるエスネットワークスから2025年10月22日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、当社が燦ホールディングスに対して2025年7月中旬から８月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
　以上のとおり、燦ホールディングス及び当社は、両社がそれぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、燦ホールディングス及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
　なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
(2）算定に関する事項①　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　燦ホールディングスの第三者算定機関である大和証券、当社の第三者算定機関であるエスネットワークスはいずれも、燦ホールディングス及び当社から独立した算定機関であり、燦ホールディングス及び当社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
　また、エスネットワークスは、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。
エスネットワークスによれば、エスネットワークスの社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務及び両社の株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じており、情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されているとのことであり、当社がエスネットワークスに対して両社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられることから、当社はエスネットワークスを両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
②　算定の概要（ⅰ）大和証券による算定　大和証券は、燦ホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ⅮⅭＦ法」といいます。
）を用いて算定を行ったとのことです。
市場株価法においては、2025年10月22日を算定基準日として、金融商品取引所における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用したとのことです。
ⅮⅭＦ法においては、燦ホールディングスより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しているとのことです。
なお、ⅮⅭＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
具体的には、2026年８月期に決算期変更により17ヶ月の変則決算となることで、2026年８月期は大幅な増益及びフリー・キャッシュ・フロー（以下「ＦＣＦ」といいます。
）に関する大幅な減少を見込んでおり、また、2027年８月期はＦＣＦに関する大幅な増加を見込んでいるとのことです。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
　当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ⅮⅭＦ法による算定を行ったとのことです。
　市場株価法においては、両社ともに2025年10月22日を算定基準日として、燦ホールディングスについて、金融商品取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しているとのことです。
当社について、金融商品取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用したとのことです。
ⅮⅭＦ法においては、当社より提供された財務予測を基に、燦ホールディングスで妥当と思われる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定したとのことです。
なお、ⅮⅭＦ法の前提となる財務予測は、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2027年３月期は前期比で設備投資額が減少することにより、ＦＣＦの大幅な増加を見込んでおります。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
　各評価手法における燦ホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の算定レンジは、以下のとおりとのことです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価平均法0.68～0.72ＤＣＦ法0.56～0.95 大和証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。
両社及びその関係会社すべての資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。
大和証券の株式交換比率の算定は2025年10月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。
（ⅱ）エスネットワークスによる算定エスネットワークスは、燦ホールディングス及び当社の両社がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ⅮⅭＦ法による算定を行いました。
　各手法における算定結果は以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.68～0.72ＤＣＦ法0.72～1.26 　市場株価法においては、両社ともに2025年10月22日を算定基準日として、燦ホールディングスについて、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
当社について、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
ⅮⅭＦ法においては、両社が第三者算定機関に算定目的で使用することを了承した、燦ホールディングス及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公表された情報等の諸要素を前提としております。
なお、エスネットワークスがⅮⅭＦ法の評価の基礎とした、燦ホールディングスの財務予測には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりますが、2026年８月期が17か月の変則決算になっていることを要因とするものです。
一方、当社の財務予測には、大幅なＦＣＦの増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年３月期は、葬儀会館の新規出店計画により、設備投資額が増加することで、ＦＣＦが大幅に減少することを見込んでおり、2027年３月期は、設備投資が前年度を下回る水準で計画されている一方で、売上・利益水準が増加することから、ＦＣＦが大幅に増加することを見込んでおります。
また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
エスネットワークスは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、エスネットワークスがⅮⅭＦ法による算定の前提とした両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含みます。
）に関する情報については、エスネットワークスにおいて、会社のそれぞれに対する質疑を実施し、その策定手続及び内容を検証し、株式交換比率の算定の前提として特に不合理な点がないことを確認した上で、各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
エスネットワークスの算定は2025年10月22日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
(3）上場廃止となる見込み及びその事由　本株式交換により、その効力発生日（2026年２月１日を予定）をもって、当社は燦ホールディングスの完全子会社となり、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年１月29日付で上場廃止（最終売買日は2026年１月28日）となる予定です。
なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられる燦ホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については本株式交換の効力発生以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、本株式交換により100株未満の燦ホールディングス株式の割当てを受ける当社の株主の皆様においては、本株式交換により燦ホールディングスの単元未満株主となります。
単元未満株式については、金融商品取引所市場において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取請求制度・買増制度をご利用いただくことが可能です。
かかる取扱いの詳細については、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2026年１月28日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
(4）公正性を担保するための措置　本株式交換において上場会社である当社が燦ホールディングスの株式交換完全子会社となることから、燦ホールディングス及び当社は、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
①　独立した第三者算定機関からの算定書の取得　燦ホールディングス及び当社は、本株式交換における株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、燦ホールディングスは、燦ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2025年10月22日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、当社は、燦ホールディングス及び当社から独立した第三者算定機関であるエスネットワークスを選定し、2025年10月22日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
各算定書の概要は上記(2）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が燦ホールディングス又は当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
②　独立した法律事務所からの助言　本株式交換の法務アドバイザーとして燦ホールディングスはシティユーワ法律事務所を、こころネットはＴＭＩ総合法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、シティユーワ法律事務所及びＴＭＩ総合法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。
(5）利益相反を回避するための措置　燦ホールディングスと当社は、本株式交換を行うことを決議した2025年10月23日現在において、相互に株式を保有しておらず、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、その他に特段の資本関係、人的関係及び取引関係はないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社の間には特段の利益相反関係は生じないと考えられることから、上記（４）「公正性を担保するための措置」のほか、特別な措置は講じておりません。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社燦ホールディングス本店の所在地大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年６月30日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 Ⅱ．親会社の異動に関する事項１．当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称株式会社燦ホールディングス住所大阪府大阪市中央区北浜二丁目６番11号代表者の氏名代表取締役社長　播島　聡資本金の額2,568百万円（2025年６月30日現在）事業の内容葬儀請負及びこれに付随する商品・サービスを提供する葬儀事業 ２．当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後34,851個（予定）100.00％　（注１）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
　（注２）　「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（3,834,100株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（357,945株）を控除した株式数（3,485,155株）に係る議決権の数（34,851個）を分母として計算しております。
　（注３）　当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
３．当該異動の理由及びその年月日(1）当該異動の理由　本株式交換により燦ホールディングスが当社の完全親会社となるため、同社は新たに親会社に該当することとなります。
(2）当該異動の年月日2026年２月１日（予定・本株式交換の効力発生日） Ⅲ．主要株主の異動に関する事項(1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社燦ホールディングス (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数（所有株式数）総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後34,851個（予定）100.00％　（注１）　「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
　（注２）　「総株主等の議決権に対する割合の計算においては、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（3,834,100株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（357,945株）を控除した株式数（3,485,155株）に係る議決権の数（34,851個）を分母として計算しております。
　（注３）　当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前の時点までにおいて保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
(3）当該異動の年月日2026年２月１日（予定・本株式交換の効力発生日） (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額500百万円発行済株式総数　普通株式3,843,100株 以　上