臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙Terra Drone株式会社
EDINETコード、DEIE40060
証券コード、DEI278A
提出者名（日本語表記）、DEITerra Drone株式会社
提出理由 当社は、2025年９月16日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるAloft Technology,INC.（以下、アロフト）の株式を追加取得し、当社の完全子会社化することについて決議いたしました。
　同社が当社の子会社になった場合、当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得となりますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容） （1）当該異動に係る特定子会社に関する事項名称Aloft Technologies,Inc.所在地米国デラウェア州　919 North Market Street, Suite #950, Wilmington, DE 19801代表者の役職・氏名CEO,Jonathan Hegranes事業内容無人航空機システム・サービスの提供等資本金11,839千米ドル純資産△1,615千米ドル総資産1,280千米ドル上場会社と当該会社との間の関係資本関係当社は、当該会社の発行済株式数の35.3%（議決権比率35.3%）を保有しており、当該会社は当社の持分法適用会社となっています。
人的関係取締役の派遣（植野佑紀）取引関係該当事項はありません。
取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期　 2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高　　千米ドル1,4112,0952,469営業利益　千米ドル△1,968△680△785経常利益　千米ドル△1,933△740△841当期純利益 千米ドル△1,933△844△841 （２）子会社取得の目的当社は、ベルギーのUTMプロバイダーであるUnifly NV（以下、ユニフライ）を2023年７月に連結子会社化、米国でUTM事業を展開するアロフトを2024年２月に持分法適用会社化し、欧州・米国の制度や運用要件に即した機能開発・社会実装を推進してきました。
ユニフライおよびアロフトとともに「グローバルUTMグループ 」を構築しており、当社グループのUTMは世界10か国に導入されています。
加えて、３社共同で、欧州・米州・中東・アジア等の国外を対象とする、空飛ぶクルマ向け運航管理システムの開発にも着手しています。
　アロフトは、米国においてドローンの運航管理システム（UTM）とフリート管理システムを連携したソリューションを提供する、米国UTM業界のリーディングカンパニーです。
FAAが認定するドローンの運航管理サービスプロバイダーとして、2018年にFAAが実装した米国のUTMにあたるLAANCにおいて84%以上のシェアを有し、同社のソリューションを通じて、全米で累計100万件以上のドローン飛行の承認申請が実施されるなど、米国内の安全で効率的なドローンの運航環境の整備に貢献してきました。
また、セキュリティの認証規格であるSOC2 TypeⅡ及びISO 27001を取得し、国際基準に適合した情報セキュリティ体制を構築・運用しています。
当社は、アロフトを完全子会社化することで、米国における顧客基盤を強化し、世界をリードする米国市場のUTM需要を確実に取り込むとともに、より迅速かつ一体的な意思決定のもとで、グローバルなUTM事業展開の加速を図ります。
これにより、「グローバルUTMグループ」としての基盤を一層強固にし、“低空域経済圏のグローバルプラットフォーマー”を目指してまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（概算）　株式の取得価額：約9,206千米ドル（約1,330,728千円、１ドル144.54円換算の場合)アドバイザリー費用等については、現時点で未確定であります。