臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ウェルディッシュ
EDINETコード、DEIE00471
証券コード、DEI2901
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ウェルディッシュ
提出理由 当社は、2025年10月14日付の取締役会において、株式会社IMGホールディングス（以下「IMG」という。
）に対して、当社を株式交換完全親会社とし、IMGを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
また本株式交換に伴い、子会社の取得が予定されるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 １．本株式交換の決定（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容下記「２．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益下記「２．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社 Medical Management Consulting（代表取締役：安井 浩倫）91.00% (４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係下記「２．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(５) 本株式交換の目的下記「２．子会社取得の決定」の「（４）本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(６) 本株式交換の方法当社及びIMGは、2025年10月14日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、IMGを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2025年12月11日として行う予定です。
(７) 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）IMG（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）１5,639本株式交換により交付する株式数当社普通株式：6,000,000株 （注１）株式の割当比率当社は、IMGの普通株式１株に対して、当社普通株式5,639株を割当交付します。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式総数6,000,000株を新たに発行することにより割当交付する予定です。
なお、2025年８月31日現在における当社発行済株式総数21,787,001株（議決権数217,832個）を分母とする希薄化率は27.54％（議決権ベースで27.54％）に相当します。
(８) その他の株式交換契約の内容 当社がIMGとの間で、2025年10月14日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 　株式会社ウェルディッシュ（以下「甲」という。
）及び株式会社ＩＭＧホールディングス（以下「乙」という。
）ｊは、2025年10月14日（以下「本締結日」という。
）付けで、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）　本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。
）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所）　　本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は次のとおりである。
（１）甲（株式交換完全親会社）　　　商号：株式会社ウェルディッシュ　　　住所：東京都港区白金台五丁目18番９号（２）乙（株式交換完全子会社）　　　商号：株式会社ＩＭＧホールディングス　　　住所：大阪市淀川区西中島五丁目14番５号 第３条（本効力発生日）　１　本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。
）は、2025年12月11日とする。
　２　前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第４条（本株式交換の対価）　１　甲は、本株式交換に際して甲の普通株式6,000,000株（以下「本株式」という。
）を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主に対して、その所有する乙の株式１株につき甲の普通株式5,639株の割合をもって、本株式を割当交付する。
　２　前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第５条（増加する資本金及び資本準備金の額）　本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
第６条（株式交換契約承認）　　甲及び乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第７条（善管注意義務）　　本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良な管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第８条（株式交換条件・解除及び補償）　　本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、天変地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合等本株式交換の達成が困難となった場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第９条（誠実協議）　　本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
第10条（管轄裁判所）　　本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本２通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各１通を保有する。
2025年10月14日 甲：東京都港区白金台五丁目18番９号　　株式会社ウェルディッシュ　　代表取締役　小松周平 乙：大阪府大阪市淀川区西中島五丁目14番５号　　株式会社ＩＭＧホールディングス　　代表取締役　安井　浩倫 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　算定の概要当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びIMGから独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティングを選定し、IMGの株式価値のを依頼しました。
算定機関から提出を受けたIMGの株式価値の算定結果を参考に、及び対象会社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、IMGの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
株式会社プルータス・コンサルティングは、当社及びIMGから独立した算定機関であり、当社及びIMGの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2025年10月８日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。
算定された株価は、直近１ヶ月間687.45円、直近３か月間648.98円及び直近６か月間648.19円です。
その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式算定結果市場株価平均法648.19円～687.45円 一方、IMGについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況等を評価に反映するため、DCF法を採用いたしました。
なお、株式会社プルータス・コンサルティングがDCF法の採用にあたり前提としたIMGの財務予測には、大幅な増減 益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には2025年７月期に前年度対比で127％増となる2,240百万円の売上高及び同前年度対比214％増となる377百万円の営業利益の増加を各社の事業計画で見込んでおります。
その結果、2025年10月８日付の株価算定報告書によればIMG株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式算定結果ＤＣＦ法3,615,715円～5,165,307円 株式会社プルータス・コンサルティングは、IMGの株式価値の算定に際し、当社及びIMGから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
②　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるIMGは非上場のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資 産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ウェルディッシュ本店の所在地東京都港区白金台５丁目18番９号代表者の氏名代表取締役　小松　周平資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容麦茶等嗜好飲料及び業務用乾燥具材類その他食品の開発・製造・輸入・販売 (11) 本株式交換の日程①　株式交換承認取締役会決議日2025年10月14日②　株式交換契約締結日2025年10月14日③　本株式交換承認臨時株主総会決議日（IMG）2025年11月27日（予定）④　本株式交換承認定時株主総会決議日（当社）2025年11月27日（予定）⑤　株式交換効力発生日2025年12月11日（予定） 以上
子会社取得の決定 ２．子会社取得の決定（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社IMGホールディングス本店の所在地大阪府大阪市淀川区西中島5-14-5代表者の氏名代表取締役 安井 浩倫資本金の額10百万円純資産の額530百万円（2025年７月31日現在）総資産の額5,059百万円（2025年７月31日現在）事業の内容医療・福祉コンサルティング （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2023年７月期2024年７月期2025年７月期売上高1,0721,7642,240営業利益16176377経常利益1481272当期純利益1481413 （３）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係当社の社外取締役である安井 浩倫氏が株式会社IMGホールディングスの代表取締役であります。
取引関係該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
（４）本株式交換による完全子会社化の目的先進国全てが抱える課題となる高齢化社会において、それに先立ち長寿大国である日本においては「団塊の世代」すべてが後期高齢者となる課題に直面しております。
それに伴い、シニア世代の誰もが健やかな生活を送れる環境を整える必要性の中、医療現場が直面している問題は複雑であり、全てが喫緊する課題となっています。
当社は食を基本とした日本社会の課題解決として、これまでも健康食品開発のコンサルティングや医療機関へのフードアドバイスを通じて、様々な食品成分における健康との関連性に対する知見を培ってきております。
2024年6月より始まった当社の再建過程において著しく事業の伸びが見られた分野は、健康食に関連するコンサルティングを基軸としたフードメニューのアドバイス及びその供給におけるサービス事業です。
一方IMGの持つ強みとしては、2025年９月10日付で開示いたしました「株式会社IMG ホールディングスの完全子会社化に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」でお知らせのとおり、IMGは、医療施設及び福祉施設向けに経営・事業再編及び向上のコンサルティング業務の分野において堅調な拡大実績を有しております。
IMGが有するクライアント先及び新しく開拓されるクライアント先で従来の医療事業経営のコンサルティングに加え、食サービスに関するアドバイス機能を付与することによって、両社の相乗効果が期待され、更なる業績の向上、拡大に繋がるものと判断しております。
（５）完全子会社化の方法当社は、IMGの全発行済株式1,064株を本株式交換により取得することで、IMGを完全子会社化する予定です。
（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額該当事項はありません。
（７）本株式取得の日程①　株式交換承認取締役会決議日2025年10月14日②　株式交換契約締結日2025年10月14日③　本株式交換承認臨時株主総会決議日（IMG）2025年11月27日（予定）④　本株式交換承認定時株主総会決議日（当社）2025年11月27日（予定）⑤　株式交換効力発生日2025年12月11日（予定）