臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ｖｉｓｕｍｏ
EDINETコード、DEIE40223
証券コード、DEI303A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ｖｉｓｕｍｏ
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年10月16日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社ＲｅｖｉＣｏ（以下「ＲｅｖｉＣｏ」といいます。
）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。
）を行うことを決議し、同日付けをもって、両社の間で吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」といいます。
）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】(1) 本吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＲｅｖｉＣｏ本店の所在地東京都渋谷区渋谷二丁目15－１代表者の氏名代表取締役社長　高橋　直樹資本金の額100百万円（2025年３月31日現在）純資産の額125百万円（2025年３月31日現在）総資産の額291百万円（2025年３月31日現在）事業の内容レビューマーケティングプラットフォームの開発、運営 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高（百万円）45108177営業利益又は営業損失（△）（百万円）△3△7△12経常利益又は経常損失（△）（百万円）△3△7△12当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）△3△7△12 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年３月31日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社ソフトクリエイトホールディングス100 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2025年３月31日現在）資本関係当社とＲｅｖｉＣｏの間に資本関係はありません。
人的関係当社の取締役である林雅也がＲｅｖｉＣｏの取締役を兼務しております。
取引関係ＲｅｖｉＣｏは当社の再販パートナーとして、ＲｅｖｉＣｏの取引先へvisumoサービスの販売をしております。
(2) 本吸収合併の目的①　本経営統合の背景SNSの普及により消費者の購買行動が劇的に変化する市場において、人々は企業からの一方的な情報よりも、SNS上のUGC（ユーザー生成コンテンツ）等の「共感」できるリアルな情報が求められるようになり、テキストから画像・動画へと情報収集の手段がシフトし、企業には顧客との長期的な関係を築き、顧客と共にブランド価値を創造していくことが不可欠となり、顧客の感情に訴えかけるビジュアルコンテンツと、信頼を醸成するリアルな声を戦略的に活用するソリューションが求められています。
このような状況下において、visumoの「感情的な惹きつけ」に、ReviCoの「信頼担保」が組み合わさることで、顧客がブランドを知り、体験し、その声を共有・拡散させ、企業がその声に応えてサービスを向上させるという持続的な成長サイクルが生まれ、これは、顧客を単なる購入者ではなく、ブランドを共に創るパートナーとして捉える、次世代のマーケティングサービスとしてのニーズに応えるものとなります。
そのような背景を基にして両社が提供するサービスのシナジーについて2025年4月より議論を重ねた結果、新たな成長機会の創出が可能であるとの結論に至り、両社が合併する事で早期の実現と両社企業価値の向上に資すると判断したため、本合併契約の締結に至りました。
(a) visumo　共感を創出し、ロイヤルティを生むビジュアル活用　visumoは、Instagramの投稿写真や動画といったUGCや、スタッフ・アンバサダーが発信するビジュアルコンテンツをECサイトに活用するマーケティングサービスです。
その目的は、単にコンテンツを表示することではなく、商品の背景にあるブランドの世界観や、ユーザーのリアルな使用シーンを伝えることで、顧客に「出会いたいコンテンツ」を提供し、新たな発見や感動を生み出すことにあります。
visumoの強みは、ビジュアルを通じて顧客の感情や憧れに直接訴えかけ、購買意欲そのものを創出する点です。
さらに、UGCの掲載許諾プロセスを通じて顧客とコミュニケーションを図ることで、顧客の「ファン化」を促進し、一時的な売上貢献を超えた長期的なブランド資産の構築を可能にします。
ECサイトを単なる購入の場から、発見と体験を提供するメディアへと進化させる戦略的なツールです。
(b) ReviCo　信頼を基盤に、集客から共創まで実現するレビュー活用　ReviCoは、ECサイトにおけるレビューを戦略的に活用するマーケティングサービスです。
その価値は、購入の後押しに留まりません。
口コミ収集に関する特許技術を有し、購入後の自動メールからログイン不要・最短2クリックで投稿できる「手間いらず」の設計で、質の高いレビューを効果的に収集します。
収集したレビューは、年代や肌質などの属性で絞り込めるため、顧客は自分と似た境遇の人の意見を参考にでき、購買への不安を解消します。
さらに、この豊富なレビューコンテンツはSEO対策としても機能し、自然検索からの集客に貢献します。
また、導入企業を横断した口コミポータルサイト「ReviCoポータル」からの送客も見込めるため、新たな集客チャネルとしても機能します。
そして、集まった「顧客の生の声」は、製品開発やサービス改善に活かすことができ、顧客と共に価値を高めていく貴重なデータ資産となります。
(c) visumoとReviCoが拓く価値　visumoとReviCoをあわせて提供することは、単なる機能の補完に留まらず、顧客との新しい関係性を築くエコシステムを構築することに繋がります。
・共感で知り (visumo) ビジュアルコンテンツ（UGC、ブランドの想い）をパーソナライズして届けることで、顧客の心を掴み、企業への共感、「欲しい」という感情的な惹きつけを生み出します。
・信頼で選び (ReviCo) 商品ページで信頼性の高いレビューに触れ、購買への不安を解消し、納得して購入に至ります。
・体験を共有し (visumo & ReviCo) 特許技術に裏付けられた簡単なプロセスで体験をレビューとして共有。
その声が新たな顧客を呼び込む資産となります。
また、購入後の体験を動画・画像で共有し、顧客がつながります。
・企業が学び、応え (visumo & ReviCo) 企業はレビューデータを分析し、製品やサービスを改善。
また、スタッフの想いがビジュアルコンテンツとして簡単に共有。
顧客との「共創」が実現します。
・共感が深まり、拡散する (visumo & ReviCo) 改善されたサービスや、企業とのコミュニケーションを通じて顧客のファン化が加速。
新たなUGCや好意的なレビューが生まれ、それがvisumoとReviCoを通じてさらに多くの人へと拡散されていきます。
②　本経営統合の目的　両社は、「クロスセルによる事業成長」「マーケティングサービスの強化」「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸とした統合効果の実現により、企業価値の向上及び株主の皆様の株式価値の増大を目指し、本経営統合を進めてまいります。
(a) クロスセルによる事業成長　両社は、ECサイト運営事業者をはじめ共通の顧客基盤を有しており、2025年9月現在の累計導入社数はvisumoが900社超、ReviCoが320社超となっております。
統合により両社の既存顧客への効率的な相互提案が可能となり、クロスセルによる単価向上に伴う事業成長の加速が期待されます。
また、両サービスを併せてご導入いただく事でワンストップのマーケティングサービス提供が実現されることから、顧客ロイヤルティの向上によるサービス継続利用の向上、解約率の低下が期待され、持続的な成長を図る事ができると考えております。
(b) マーケティングサービスの強化　本経営統合により、visumoのビジュアルデータとReviCoのレビューデータをシームレスに連携する事で、両社がAI技術を活用して推進するパーソナライズ機能をより高度なものへと進化させる事が可能と考えております。
また、ReviCoは口コミ収集に関する特許技術（特許7588912、特許7606790）を保有しています。
この技術を取入れ活用させていく事で、より信頼性が高く効率的なコンテンツの収集が実現します。
これらの強化によりECサイトやオウンドメディアでの「共感」と「信頼」そして「共有」の持続的成長サイクルを促進する次世代型のマーケティングサービスへの進化を図る事ができると考えております。
(c) 経営基盤の強化・管理コストの削減　両社は、これまでに培ってきた開発技術、営業、マーケティングのノウハウおよび人材を統合することで、事業規模の拡大と経営効率の向上を実現し、企業規模が拡大し信用力の向上や財務基盤が強化されることで、今後の持続的な成長を実現するための投資にも対応しやすくなると考えております。
また、両社が管理部門ならびにオフィス環境やITインフラを一本化することで、重複業務の解消やオペレーションを効率化することで、コスト最適化による中長期的な利益率の向上を図る事ができると考えております。
(3) 本吸収合併の方法、本吸収合併に係る割当ての内容、その他の本吸収合併契約の内容① 本吸収合併の方法　本吸収合併は、当社を吸収合併存続会社、ＲｅｖｉＣｏを吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、当社においては2025年12月19日開催予定の臨時株主総会において、ＲｅｖｉＣｏにおいては2025年12月19日開催予定の臨時株主総会において、それぞれ承認を得たうえで、2026年１月１日を効力発生日として行われる予定です。
② 本吸収合併に係る割り当ての内容 当社(吸収合併存続会社)ＲｅｖｉＣｏ(吸収合併消滅会社)本吸収合併に係る割当比率１27.58本吸収合併により交付する株式数当社普通株式：413,700株（予定）(注１)株式の割当比率ＲｅｖｉＣｏの普通株式１株に対して、当社の普通株式27.58株を割当交付します。
上記の本吸収合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議のうえ変更することがあります。
(注２)本吸収合併により交付する当社の株式数当社は、本吸収合併に際して、本吸収合併により当社がＲｅｖｉＣｏの発行済株式の全部を取得する時点の直前時のＲｅｖｉＣｏの株主名簿に記載又は記録されたＲｅｖｉＣｏの株主（当社及びＲｅｖｉＣｏを除きます。
）に対して、その保有するＲｅｖｉＣｏの普通株式の株式数の合計に27.58を乗じた数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、かかる交付については、新たに発行する普通株式を使用する予定です。
(4) 本吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いＲｅｖｉＣｏは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
③ その他の本吸収合併契約の内容　本吸収合併契約の内容は以下のとおりです。
吸収合併契約書 第1条（吸収合併）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。
）を行い、甲は、本吸収合併により、乙の権利義務の全部を承継する。
第2条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)　吸収合併存続会社商　号：株式会社ｖｉｓｕｍｏ所在地：東京都渋谷区神宮前六丁目10番11号 原宿ソフィアビル4階(2)　吸収合併消滅会社商　号：株式会社ＲｅｖｉＣｏ所在地：東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号 渋谷クロスタワー 第3条（本吸収合併に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）1.　甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の株主（ただし、甲及び乙を除く。
以下「対象株主」という。
）に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に27.58を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.　甲は、本吸収合併に際して、対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき27.58株の割合をもって、前項に定める甲の普通株式を割り当てる。
第4条（資本金及び準備金の額）1.　本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1)　資本金：　　　0円(2)　資本準備金：　0円(3)　利益準備金：　0円2.　本吸収合併により増加する甲の剰余金の額は、会社計算規則に従って処理する。
第5条（効力発生日）　　本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年1月1日とする。
ただし、本吸収合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意のうえ、効力発生日を変更することができる。
第6条（吸収合併契約の承認）甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、株主総会において本契約の承認及び本吸収合併に必要なその他の事項に関する決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。
）を求める。
第7条（会社財産の管理）　　甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意のうえ、これを行う。
第8条（本契約の変更及び解除）　　本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は明らかになった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。
第9条（本契約の効力）　　本契約は、第6条に定める株主総会の承認が得られなかったとき、本吸収合併に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が得られなかったとき又は前条に基づき本契約が解除されたときにはその効力を失う。
第10条（準拠法及び管轄）1.　本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.　本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）　　本契約に定める事項のほか、本吸収合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙が協議し合意のうえ、これを定める。
本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲及び乙が記名押印のうえ、甲が原本を保管し、乙はその写しを保管する。
2025年10月16日 東京都渋谷区神宮前六丁目10番11号 原宿ソフィアビル4階株式会社visumo代表取締役社長　　井上　純 東京都渋谷区渋谷二丁目15番1号 渋谷クロスタワー株式会社ReviCo代表取締役社長　　高橋　直樹 (4) 本吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　当社は、本合併比率を含む本吸収合併の公正性・妥当性を確保するため、当社及びＲｅｖｉＣｏ並びに当社及びＲｅｖｉＣｏの親会社である株式会社ソフトクリエイトホールディングス（以下「ＳＣＨＤ」といいます。
）から独立した第三者算定機関であるＢＥ１総合会計事務所（以下「ＢＥ１」といいます。
）に合併比率の算定を依頼し、2025年10月15日付けをもって合併比率算定書を取得しています。
　また、当社は、上記に加え、「第2 支配株主との取引等に関する事項」に記載のとおり、独立役員である社外取締役から2025年10月16日付けをもって、本吸収合併の目的は正当かつ合理的であり、本吸収合併の条件及び交渉過程の手続は公正であり、本吸収合併を行うことが当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見書を取得しています。
　当社は、かかる算定書及び意見を踏まえ、財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案しつつ、本吸収合併比率により本吸収合併を行うことについて慎重に協議・検討した結果、本吸収合併比率は、ＢＥ１から受領した合併比率の算定結果のうち、参考値として補完的に算定されたＤＣＦ法による評価レンジの上限を僅かに超過するものであるが、主たる算定手法であり上場株式について最も信頼が置ける算定手法である市場株価基準法に基づく算定レンジの中央寄りの数値であることからも合理的な水準にあり、少数株主の皆様にとって不利益なものではなく、本吸収合併比率により本吸収合併を行うことが妥当であると判断したことから、本日、本吸収合併契約を締結することを決定しました。
　なお、本吸収合併比率は、本吸収合併契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
　ＢＥ１は、当社、ＲｅｖｉＣｏ及びＳＣＨＤから独立した第三者算定機関であり、当社、ＲｅｖｉＣｏ又はＳＣＨＤの関連当事者に該当せず、本吸収合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
　また、当社がＢＥ１に対して支払う報酬金額は、本吸収合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であることから、本吸収合併の成否からの独立性も確保されております。
ＢＥ１は、当社の株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を採用し、これを補完する目的の参考値として、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法による算定も行いました。
他方、ＲｅｖｉＣｏの株式は金融商品取引所に上場されていませんが、上場類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、これらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。
以下の合併比率は、ＲｅｖｉＣｏの普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式の比率（合併比率）を記載したものです。
採用手法合併比率の評価レンジ当社ＲｅｖｉＣｏ市場株価基準法類似会社比較法19.45～30.84ＤＣＦ法24.95～35.71ＤＣＦ法ＤＣＦ法17.12～27.50 （市場株価平均法）　2025年10月15日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所における算定基準日までの5営業日、1か月間、3か月間及び6か月間の出来高過重平均値を採用しております。
（類似会社比較法）　ＲｅｖｉＣｏの主要事業に類似性が認められる類似上場会社として、株式会社ドーン、株式会社いい生活、ｅＢＡＳＥ株式会社、ＳＣＡＴ株式会社、株式会社ユーザーローカル及びアライドアーキテクツ株式会社を選定したうえ、EV/EBITDA倍率を用いて算定を行いました。
（ＤＣＦ法）　当社については、当社が作成した2027年3月期を最終期とする利益計画を計画1期として、計画2期以降は前年比10%増加、計画6期以降はゼロ成長で推移する前提としました。
かかる計画を前提として考慮したうえで、将来の年次の株主に帰属するネット・キャッシュ・フローを予測し、これに一定の割引率をもって割引計算したキャッシュ・フローの現在価値の総和として評価しています。
割引率は8.7％～10.7％を採用しており、継続価値の算定に際しては永久成長率法を採用し、永久成長率は0％を採用しております。
　ＲｅｖｉＣｏについては、ＲｅｖｉＣｏが作成した現在進行期である2026年3月期の利益予算を基礎とし、かかる予算が将来計画1期（2027年3月期）の業績とみなし、計画2期以降は前年比10%増加、計画6期以降はゼロ成長で推移するモデルを採用いたしました。
かかる計画を前提として考慮したうえで、将来の年次の株主に帰属するネット・キャッシュ・フローを予測し、これに一定の割引率をもって割引計算したキャッシュ・フローの現在価値の総和として評価しています。
割引率は8.7％～10.7％を採用しており、継続価値の算定に際しては永久成長率法を採用し、永久成長率は0％を採用しております。
　ｖｉｓｕｍｏの利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる計画年度が含まれています。
具体的には、計画第2期（2026年3月期）から第5期（2031年3月期）について、売上高、売上原価（ソフトウェア償却費を除く。
）及びソフトウェア投資額が前年比10％増にて推移するとしつつ販売費及び一般管理費が増加しないモデルを前提としたことを理由として、営業利益及びフリー・キャッシュ・フローが、当該各計画期においていずれも前年比30％超の増額となることを見込んでおります。
　ＲｅｖｉＣｏの利益計画においては、大幅な増益を見込んでいる計画年度が含まれています。
具体的には、売上高、売上原価（ソフトウェア償却費を除く。
）及びソフトウェア投資額が前年比10％増にて推移するとしつつ販売費及び一般管理費が増加しないモデルを前提としたことを理由として、計画第2期（2026年3月期）から第5期（2031年3月期）における営業利益、また、計画第2期（2026年3月期）から第6期（2032年3月期）におけるフリー・キャッシュ・フローが、当該各計画期においていずれも前年比30％超の増額となることを見込んでおります。
　ＢＥ１は、上記合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用しており、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としていますが、それらの正確性及び妥当性並びに完全性の検証を行っておらず、また、その義務を負うものでも、それらを保証するものでもありません。
　なお、上記の利益計画及び利益予算は、いずれも本吸収合併の実施を前提としていません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ｖｉｓｕｍｏ本店の所在地東京都渋谷区神宮前六丁目10番11号原宿ソフィアビル４階代表者の氏名代表取締役社長　井上　純資本金の額248百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容マーケティングプラットフォームの開発、運営 以　上