臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社シーラホールディングス
EDINETコード、DEIE03989
証券コード、DEI8887
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社シーラホールディングス
提出理由 　当社は、2025年10月16日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。
以下、断りがない限り、同じとします。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock）」（以下「本制度」といいます。
）に係る役員株式給付規程を制定することについて決議し、併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて取締役への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 　(1) 銘柄（募集株式の銘柄） 株式会社シーラホールディングス　普通株式 　(2) 本自己株式処分の内容 ① 　発行数（募集株式の数） 252,000株 ② 　発行価格及び資本組入額 　　　　(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 439円 　　　　(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
　　　　注１：発行価格は、2025年10月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約」といいます。
また、本信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結することによって設定されている信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて取締役への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社の取締役に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2025年11月４日であります。
　　　　注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 　発行価額の総額及び資本組入額の総額 　　　　(i) 発行価額の総額 110,628,000円 　　　　(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
　　　　注１：発行価額の総額は、2025年10月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約を締結することによって設定されている信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて取締役への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社の取締役に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
　　　　注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
　　④　株式の内容 　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 　　　当社の取締役 ４名 252,000株 　　　なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、取締役には、役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役に給付される当社株式等の数は、取締役の役位及び業績達成度等により変動いたします。
　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　　　該当事項はありません。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 ①　概要 　　　　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。
これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
　　②　本制度の対象者 　　　　本制度の対象者は、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。
）とします。
　　③　信託期間 　　　　2025年11月（予定）から本信託が終了するまでとします。
なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。
本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
　　④　信託金額 　　　　当社は、2026年５月末日で終了する事業年度から2028年５月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役の報酬として取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
　　　　まず、当社は、本信託設定（2025年11月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。
　　　　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づき取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
　　　（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬その他諸費用の見込額を合わせた金額となります。
　　　　ただし、上記のような追加拠出を行う場合において、信託財産内に既に終了した対象期間に係る給付に対応するものとして本信託が保有する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
　　⑤　本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数 　　　　本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　　　　なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、下記⑥のとおり、１事業年度当たり101,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は303,000株となります。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
　　⑥　取締役に給付される当社株式等の数の上限 　　　　当社は、取締役に対して、各事業年度に関して、役位及び業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与します。
取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、101,000ポイントを上限とします。
　　　　これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　　　　取締役に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
　　　　なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数1,010個の発行済株式総数に係る議決権数83,565個（2025年５月31日現在）に対する割合は約1.20％です。
　　　　下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、下記⑦の受益権確定時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。
）。
　　⑦　当社株式等の給付 　　　　取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　　　　なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合及び在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
　　　　取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記⑧のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。
これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
　　⑧　取締役に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要 　　　　取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。
）を締結するものとします（取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。
）。
ただし、株式給付時点において取締役が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
(i)譲渡制限の内容　　　　取締役は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと(ii)当社による無償取得　　　　一定の非違行為等があった場合や下記(iii)の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること(iii)譲渡制限の解除　　　　取締役が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること(iv)組織再編等における取扱い　　　　譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること　　　　なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
　　　　また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
⑨　議決権行使 　　　　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。
かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
　　⑩　配当の取扱い 　　　　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
　　⑪　信託終了時の取扱い 　　　　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　　　　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑩により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　　　本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、取締役が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　　　また、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役が開設する専用口座において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理される予定です。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 　　①　当該信託の受益権の内容 　　　　上記(5)⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額 252,000株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲 　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。
） 以上