臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アイデミ―
EDINETコード、DEIE38690
証券コード、DEI5577
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アイデミー
提出理由 当社は、当社の会社法(平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
)第179条第１項に規定する特別支配株主であるアクセンチュア株式会社(以下「アクセンチュア」といいます。
)から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。
)及び新株予約権売渡請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と併せて「本売渡請求」と総称します。
)の通知を受け、2025年10月14日開催の取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
)第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号。
その後の改正を含みます。
)第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本売渡請求の通知に関する事項(1) 当該通知がされた年月日2025年10月14日 (2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号アクセンチュア株式会社本店の所在地東京都港区赤坂一丁目８番１号代表者の氏名代表取締役社長　江川　昌史 (3) 当該通知の内容当社は、アクセンチュアから、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主及び新株予約権者の全員(但し、アクセンチュア及び当社を除きます。
以下、かかる株主を「本売渡株主」、かかる新株予約権者を「本売渡新株予約権者」といいます。
)に対して、その有する当社の普通株式(以下「本売渡株式」といいます。
)及び新株予約権(以下「本売渡新株予約権」といいます。
)の全部をアクセンチュアに売り渡すことを請求する旨の請求に係る通知を2024年10月14日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の２第１項第１号)該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項(会社法第179条の２第１項第２号、第３号)アクセンチュアは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本株式売渡対価」といいます。
)として、その有する本売渡株式１株につき1,450円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　本新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の２第１項第４号)(ア)特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の２第１項第４号イ)該当事項はありません。
(イ)本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の２第１項第４号ロ及びハ)アクセンチュアは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価(以下「本新株予約権売渡対価」といい、本株式売渡対価と併せて「本売渡対価」と総称します。
)として、その有する本売渡新株予約権のうち、第１回新株予約権１個につき1,271円、第２回新株予約権１個につき1,000円、第３回新株予約権１個につき１円、第４回新株予約権１個につき850円、第５回新株予約権１個につき850円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
④　特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日(以下「取得日」といいます。
)(会社法第179条の２第１項第５号)2025年11月10日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号)アクセンチュアは、本売渡対価の全てを、アクセンチュアが保有する現預金によりお支払します。
アクセンチュアは、アクセンチュアが2025年８月15日から同年９月29日までの期間に実施した公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。
)に係る公開買付届出書の添付書類として、同年８月13日現在のアクセンチュアの預金に係る同月14日付残高証明書を提出しており、また、同月13日以降、アクセンチュアにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥　その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号)本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主及び本売渡新株予約権者については、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクセンチュアが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡対価を交付するものとします。
２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1) 当該通知がされた年月日2025年10月14日 (2) 当該決定がされた年月日2025年10月14日 (3) 当該決定の内容アクセンチュアからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った過程本売渡請求は、当社株式の全て(但し、本新株予約権(注１)の行使により交付される当社株式を含み、アクセンチュアが所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。
)及び当社が所有する自己株式を除きます。
)及び本新株予約権の全てを取得し、当社をアクセンチュアの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。
)の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。
)と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。
)と、それぞれ同一の価格に設定されております。
(注１)　「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
(ア)2019年６月27日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第１回新株予約権(行使期間は2021年６月28日から2029年６月27日まで)(イ)2020年５月28日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第２回新株予約権(行使期間は2022年５月30日から2030年５月28日まで)(ウ)2020年５月28日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第３回新株予約権(行使期間は2022年９月１日から2032年５月31日まで)(エ)2021年６月15日開催の当社臨時株主総会決議に基づき発行された第４回新株予約権(行使期間は2023年６月16日から2031年６月７日まで) (オ)2021年６月15日開催の当社臨時株主総会決議に基づき発行された第５回新株予約権(行使期間は2021年６月21日から2031年６月20日まで) 当社は、本公開買付けに関し、当社が2024年８月15日付で提出しました意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。
)の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「⑤　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2025年８月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。
)のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨し、第３回新株予約権に係る本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
(ⅰ)アクセンチュアからの提案並びに検討体制の構築の経緯当社は、中長期的な観点で当社が更なる成長を実現するために、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業においてシナジーを創出できる企業と資本業務提携等をすることについて、2025年１月下旬より慎重に検討してまいりました。
そして、みずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。
)を通じて、2025年２月上旬から４月下旬にかけてアクセンチュアを含む事業会社８社と、中長期的な経営環境の見通しを踏まえた当社グループの経営戦略及び施策、更には当社の最適な資本構成等について初期的な意見交換を行ってまいりました。
その後、当社は、2025年４月30日に、アクセンチュア以外の第三者(以下「本先行提案者」といいます。
)より、当社を本先行提案者の完全子会社とするための取引に関する法的拘束力を有しない意向表明書(以下「本先行提案」といいます。
)を受領したことから、本取引に係る具体的な検討を開始いたしました。
当社は、本先行提案に係る取引はいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものではないものの、当社は、本先行提案者が、当社の代表取締役かつ筆頭株主である石川聡彦氏(以下「石川氏」といいます。
)との間で、その所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨の契約を締結する可能性があり、石川氏と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、及び本取引においては、当社の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされることが想定されるため、取引条件の適正さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたことから、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2025年５月12日開催の当社取締役会において、本先行提案に関して本先行提案者、当社グループ及び石川氏から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、本先行提案者、当社グループ及び石川氏から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
)をそれぞれ選任するとともに、本先行提案者、当社グループ及び石川氏から独立した委員(当社の独立社外取締役である椎木茂氏、当社の独立社外取締役である鈴木智行氏、当社の独立社外監査役である清水政彦氏(弁護士)及び外部有識者である永田暁彦氏(UntroD Capital Japan・代表取締役社長)の４名)によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。
)を設置することを決議し、本先行提案に係る検討体制を構築いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ア)本先行提案に係る取引の目的が正当と認められるか(本先行提案に係る取引が当社の企業価値向上に資するか否かという点を含む。
)、(イ)本先行提案に係る取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性が確保されているか、(ウ)本先行提案に係る取引の条件(本先行提案に係る公開買付けにおける買付価格を含む。
)の妥当性が確保されているか、(エ)上記(ア)乃至(ウ)を踏まえて、本先行提案に係る取引についての決定が当社の一般株主(少数株主)にとって公正なものであると考えられるか、(オ) 当社取締役会が本先行提案に係る公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主及び当社新株予約権者に対して本先行提案に係る公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非(以下(ア)乃至(オ)の事項を「本当初諮問事項」といいます。
)について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
本先行提案に関する当社における検討の開始後、当社は、アクセンチュアからも当社との資本業務提携等に具体的な関心を有していることが確認でき、当社株式の非公開化を前提とした入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。
)を実施することが少数株主の利益に資すると判断したことから、2025年５月７日に、アクセンチュアに対してのみ、本入札プロセスを行う旨の連絡を行い、本入札プロセスの一環として実施される当社株式の非公開化を前提とした法的拘束力を有しない意向表明書の提出に向けた第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。
)への参加を打診いたしました。
その後、2025年５月７日に、アクセンチュアからも、当社をアクセンチュアの完全子会社とするための取引について法的拘束力を有しない意向表明書(以下「アクセンチュア提案」といいます。
)を提出する意向がある旨を口頭で確認しました。
これを受け、2025年５月28日、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びみずほ証券の助言を踏まえ、本当初諮問事項にアクセンチュア提案の検討が含まれておらず、また、本先行提案及びアクセンチュア提案が相互に両立し得ない提案であって当社における両提案に関する検討にあたっては両提案の総合的な判断が必要となるため、2025年５月29日開催の当社取締役会において、本先行提案の検討にあたり設置された本特別委員会に対して、本先行提案に加え、本先行提案と競合する更なる第三者からの提案(アクセンチュア提案を含み、以下「競合提案」といいます。
)を受けた場合には競合提案に対する意見についても、併せて諮問するため、(ア)本先行提案及び競合提案に係る取引の目的が正当と認められるか(本先行提案及び競合提案に係る取引が当社の企業価値向上に資するか否かという点を含む。
)、(イ)本先行提案及び競合提案に係る取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性が確保されているか、(ウ)本先行提案及び競合提案に係る取引の条件(本先行提案及び競合提案に係る公開買付けにおける買付価格を含む。
)の妥当性が確保されているか、(エ)上記(ア)乃至(ウ)を踏まえて、本先行提案及び競合提案に係る取引についての決定が当社の一般株主(少数株主)にとって公正なものであると考えられるか、(オ) 当社取締役会が本先行提案及び競合提案に係る公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主及び当社新株予約権者に対して本先行提案及び競合提案に係る公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非について諮問し、これらの点についての答申書(以下「本答申書」といいます。
)を当社に提出することを委嘱いたしました。
(ⅱ)検討・交渉の経緯当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、アクセンチュアとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受け、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
まず、当社は、2025年５月30日に、アクセンチュアより当社をアクセンチュアの完全子会社とするための取引に関する法的拘束力を有しないアクセンチュア提案を受領いたしました。
具体的には、本公開買付価格を1,300円から1,350円とし、第３回新株予約権を除く本新株予約権については本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、それぞれ、本公開買付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とし、第３回新株予約権の本新株予約権１個当たりの買付け等の価格についてはアクセンチュア提案提出後に実施予定のデュー・ディリジェンスの結果や当社との協議を踏まえて決定する旨が記載されたアクセンチュア提案を受領いたしました。
これを受けて、当社は、みずほ証券やアンダーソン・毛利・友常法律事務所による助言を受けながら本特別委員会で議論した結果、本入札プロセスの実施により競争環境を醸成し、当社の交渉力を強化した上で戦略的パートナーを選定することが望ましいと考え、本先行提案者及びアクセンチュアの両方に対して、2025年６月２日に、買収価格やその他の買収条件を記載した最終意向表明書を2025年７月10日までに提出することを要請いたしました。
その結果、本特別委員会は、2025年７月10日に、本入札プロセスに参加した候補者の一社であるアクセンチュアより、最終意向表明書を受領いたしました。
なお、本先行提案者から法的拘束力を有する意向表明書は受領しておりません。
なお、当社は、2025年７月11日付で2026年５月期の連結業績予想を公表しておりますが、当該業績予想においては、顧客ニーズの深耕等に注力するマーケティング活動の活性化や生成AI関連を中心とするコンテンツ強化等の戦略的投資が先行することで、2026年５月期は315百万円の営業損失を見込んでおります。
当該業績予想の公表については、当社決算短信の公表と同時に、当社において合理的な方法及び手順で行われたものです。
本特別委員会は、2025年７月16日、アクセンチュアから受領した最終意向表明書の内容について、みずほ証券による当社株式の株式価値の試算結果も踏まえ、当社の株式価値、本取引実施後の事業戦略の方向性、シナジー効果、従業員の処遇及びガバナンス体制の観点で慎重に協議及び検討いたしました。
みずほ証券から受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、みずほ証券の助言を受けながら、本公開買付価格を1,450円、本新株予約権買付価格を、それぞれ、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権については本公開買付価格と各本新株予約権１個当たりの行使価格との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格である1,271円、1,000円、850円、850円とし、第３回新株予約権については１個につき１円とする旨の価格提案の妥当性を本特別委員会においても確認し、慎重に検討を行った結果、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、アクセンチュアを最終候補先として選定することが、当社の株主共同の利益最大化と今後の当社の更なる企業価値向上に資すると判断し、2025年７月16日、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、アクセンチュアを当社株式及び本新株予約権の買付者の最終候補者として選定し、アクセンチュアに独占交渉権を付与し当該提案に応諾する旨を通知いたしました。
アクセンチュアは、石川氏との間で、石川氏がその所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する義務を定めた応募契約の内容についても並行して協議・交渉を進め、当社は、当該協議・交渉の状況を確認しておりましたが、当社は、2025年８月１日、石川氏から、アクセンチュアと石川氏は、本公開買付価格を1,450円とすることについて合意に至ったとの連絡を受けたため、アクセンチュアとの間で本公開買付価格を1,450円とすることで合意に至りました。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、当社、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びみずほ証券から報告を受け、適宜、確認・承認を行ってきております。
具体的には、まず、当社が本先行提案者及びアクセンチュアに対して提示し、また、みずほ証券が当社株式の価値算定において基礎とする当社の2026年５月期から2030年５月期までの５期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。
)の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受けております。
また、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券は、本先行提案者及びアクセンチュアとの交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、本先行提案者及びアクセンチュアから本先行提案及びアクセンチュア提案に係る価格の提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、本先行提案者及びアクセンチュアとの交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、本特別委員会から2025 年８月14日付で、①当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨するとともに、本新株予約権者のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の所有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第３回新株予約権の所有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることは妥当であると考えられる旨、並びに②本取引についての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申内容を含む本答申書の提出を受けました。
(ⅲ)判断内容以上の経緯のもと、当社は、第三者算定機関であるみずほ証券から2025年８月13日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。
)及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、アクセンチュアを最終の親会社とする企業グループ(以下「アクセンチュアグループ」といいます。
)とともに本取引を実施することにより、株式市場からの短期的な業績期待に左右されない状況下で、十分な事業投資を行い、かつ大胆な経営改革を行うことが可能になると考えたことに加え、以下の観点から、本取引は企業価値向上に資すると判断いたしました。
当社は、「先端技術を、経済実装する。
」をミッションとし、「全社まるごとDX推進パートナー」というコンセプトで、AI人材育成・デジタル人材育成を切り口に、AI及びその周辺システムの実装支援をしているのに対し、アクセンチュアグループは、「テクノロジーと人間の創意工夫でまだ見ぬ未来を実現する」という目的を掲げ、生成AIやAI技術を使ってエンタープライズ企業の「再創造」を支援する「TER(Total Enterprise Re-invention)」というコンセプトでサービスを提供しているとのことであり、両者は「企業の変革を支援する」という意味で目指す方向性が一致していると考えております。
当社は、アクセンチュアは、戦略からテクノロジー実装、デジタルマーケティングの推進やBPO(注２)まで、全てをワンストップで提案できる唯一無二のプレイヤーとしてサービスをデリバリーし、各領域を横断した提案とデリバリーを実施することで、各競合に対して差別化していると認識しており、アクセンチュアは、変革のための組織コンサルティングサービスでは当社の先駆者であるものの、リスキリングサービスの領域では当社が先行していることから、両者が協業することで、当社がアクセンチュアに対してリスキリングケイパビリティを提供し、アクセンチュアの豊富なサービスラインナップを活用して顧客に幅広いサービスを提供することが可能となると考えております。
また、当社の経営課題として、競合が増加していることによる顧客獲得コストの増加や価格競争の激化があるところ、アクセンチュアグループとの協業により、リスキリングケイパビリティやサービスラインナップが拡充され、研修だけではなく、戦略・テクノロジーを含めた横断的な提案を行うことが可能となり、競合他社との差別化を図ることができると考えております。
(注２)　「BPO」とは、「Business Process Outsourcing」の略であり、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することです。
なお、当社としては、上記を含めたアクセンチュアグループとの協業により可能となる各施策には、各施策が業績に寄与するまでには相応の時間を要することが見込まれ、施策実行には失敗のリスクも内在するため、一時的には収益及びキャッシュ・フローのマイナスを招く可能性があると考えております。
他方で、上場企業である以上、短期的な業績に対してもコミットメントが求められる中、各施策実行の過程で中長期的な成長を優先する意思決定を行った結果、資本市場から十分な評価が得られず、当社株式の株価の下落が生じ、既存株主の利益を損なう可能性があると考えております。
そのため、当社としては、本取引により当社株式を非公開化した上で、アクセンチュアグループとの協業を実行していくことが必要であると判断いたしました。
また、一般的に、当社が非上場会社となることのデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達ができなくなることや、人材採用の観点から知名度や社会的信用が低下することが考えられますが、当社は、資金調達の面では、当社の現在の財務状況及び資金繰り状況を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くないと考えており、アクセンチュアグループの金融機関等との関係や資金調達手段を活用することも可能であると考えており、当社の事業に必要な資金を確保することは十分に可能であると見込まれ、また、人材採用の面でも、当社は既に業界における知名度を有していると考えられ、アクセンチュアグループの企業としてアクセンチュアと共同して採用活動を展開することも可能となるため、当社が非上場会社となり、既存株主との資本関係が解消されることやアクセンチュアグループの傘下に入ることによる特段のデメリットは生じないものと考えております。
以上に加えて、当社は、以下の点から、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ア)本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」の「②　算定の概要」に記載されている本株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。
)による算定結果のレンジの上限をいずれも上回っていること (イ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日(2025年８月14日)の前営業日である同年８月13日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。
)グロース市場における当社株式の終値931円に対して55.75％、2025年７月14日から2025年８月13日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価(小数点以下を四捨五入。
以下、終値の単純平均株価の計算において同じです。
)736円に対して97.01％、2025年５月14日から2025年８月13日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価737円に対して96.74％、2025年２月14日から2025年８月13日までの過去６ヶ月間の終値単純平均株価678円に対して113.86％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、同種案件(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2025年６月30日までに公開買付けが成立した事例のうち、上場企業の非公開化を目的とした本取引に類似する事例51件(対象会社が賛同・応募推奨を表明しており、かつ公開買付者(その特別関係者を含みます。
)による買収対象会社の議決権所有が５％未満の事例。
但し、ＭＢＯや親子間取引、同意なきＴＯＢ、ディスカウントＴＯＢ、不成立、完了前、ＲＥＩＴ、事前にリーク報道があった事例を除きます。
))におけるプレミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に対して44.58％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均株価に対して43.37％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均株価に対して45.81％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均株価に対して52.12％のプレミアム。
)を上回るプレミアム水準であると評価できること (ウ)本新株予約権買付価格(2025年８月14日現在、交付基準日が未到来である第３回新株予約権を除きます。
)についても、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、本公開買付けは、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると評価できること (エ)本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、当社の一般株主の利益への配慮がなされていると認められ、本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であること (オ)本入札プロセスを実施することにより、複数の戦略的パートナー候補間における競争原理に晒された中で提案された価格であること (カ)2023年６月の当社株式の上場から約２年２ヶ月程度経過した時点において本取引が検討されていることに照らし、当社の上場直後の時期から当社株式を所有している少数株主の利益についても検討すると、当社株式の上場当時の公募価格である1,050円に対し、公募で当社株式を取得された一般株主にとって最も売却利益を得ることが出来たタイミングである2023年６月23日の最高値5,760円、及び直近で公募価格を上回ったタイミングである2025年６月23日の最高値1,123円等公募価格を上回る株価形成がなされた期間も相応にあり、上場時の株主の利益の確保を行う機会は存在していたと評価できること。
また、当社株式１株につき1,450円という本公開買付価格は、公募価格を上回っていることから、当社の上場直後の時期から当社株式を所有している少数株主の利益にも配慮がなされていると評価できること。
本公開買付価格は直近１年間の最高値1,265円を上回っていること。
更に、公正性担保措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、アクセンチュアとの十分な交渉を重ねた結果の合意であること、市場株価基準法及びＤＣＦ法による算定結果のレンジの上限を上回っていること、他の同種事例と比べても遜色のないプレミアム水準が確保されている価格であることを鑑みると、少数株主の利益の確保についても一定程度配慮がなされていると評価できること。
なお、当社株式は2023年６月に東京証券取引所グロース市場に上場したものであり、当社は、上場から約２年２ヶ月程度で上場廃止を伴う本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明するという判断をしております。
この点、当社は上記のとおり、本取引により、当社がアクセンチュアに対してリスキリングケイパビリティを提供し、アクセンチュアの豊富なサービスラインナップを活用して顧客に幅広いサービスを提供することが可能となることが見込まれ、これは当社株式を非公開化した上で当社がアクセンチュアグループの一員となって実行することにより可能となるものであることから、当社株式の上場後の期間にかかわらず、今般のアクセンチュア提案に係る本取引を実施することこそが当社の企業価値向上に資すると判断し、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明するという判断に至りました。
なお、当社は社会的信用度の向上及び資金調達手法を多数確保することで可能となるＭ＆Ａの推進等、経営の選択肢の多様化を上場の目的としておりましたが、本取引後にアクセンチュアのグループ企業となることで、社会的信用度の向上及び経営の選択肢の多様化は事業の成長に伴いより一層期待されると考えていることから、本取引はこれらの目的に反するものではなく、当社の企業価値向上に資すると考えております。
また、このように本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、上記のとおり本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であることから、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至りました。
これらを踏まえ、当社は、2025年８月14日開催の当社取締役会において、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、本新株予約権に関して、本新株予約権買付価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、本新株予約権者の皆様のうち、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の所有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、他方、第３回新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、第３回新株予約権の所有者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、当該本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
その後、当社は、2025年９月30日、アクセンチュアより、本公開買付けの結果について、当社株式3,816,670株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,708,300株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年10月６日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、アクセンチュアの所有する当社株式の議決権所有割合(注３)は94.01％となり、アクセンチュアは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注３)　「議決権所有割合」とは、2025年９月29日現在の当社の発行済株式総数(4,057,110株)に、2025年９月29日現在において残存し行使可能な本新株予約権(2,600個)の目的となる当社株式の数(2,600株)を加算した株式数(4,059,710株)に係る議決権の数(40,597個)を分母として計算しております。
なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
このような経緯を経て、当社は、アクセンチュアより、本日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2025年８月14日の当社取締役会において、本特別委員会の意見を最大限尊重したうえ、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式１株につき1,450円、第１回新株予約権１個につき1,271円、第２回新株予約権１個につき1,000円、第３回新株予約権１個につき１円、第４回新株予約権１個につき850円及び第５回新株予約権１個につき850円という本売渡請求に係る売渡対価は、本公開買付けの買付価格と同一の価格であり、当該価格の決定に際しては、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の皆様の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された2025年８月14日付残高証明書によれば、2025年８月13日営業終了時点のアクセンチュアの預金残高は25,740,023,113円であり、本売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められること、また、アクセンチュアによれば、同月13日以降、アクセンチュアにおいて、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことであること等から、アクセンチュアによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められず、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降、2025年10月14日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、当社がアクセンチュアの完全子会社となるための本取引を進めるべく、アクセンチュアからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨を決議しました。
以　上