臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE01176
証券コード、DEI5341
提出者名（日本語表記）、DEIＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年10月10日開催の取締役会において、2025年11月７日を効力発生日として、当社の連結子会社であるアサヒエレベーション株式会社(以下「アサヒエレベーション」といいます。
)を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。
)を行うことを決議し、株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．本株式交換の相手会社についての事項(１)　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容 （2024年11月30日現在）商号アサヒエレベーション株式会社本店の所在地福岡市中央区渡辺通一丁目１番１号代表者の氏名代表取締役　丸尾義則資本金の額３百万円純資産の額43,354千円総資産の額172,764千円事業の内容太陽光発電システムの施工/オール電化システムの施工/建築物の内外装及び営繕工事 (２)　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 （単位：百万円）決算期2023年６月期2023年11月期2024年11月期売上高760350864営業利益27△310経常利益28△215当期純利益19△211　　　　　　（注）2023年11月期は、決算変更により2023年７月１日から2023年11月30日までの期間になります。
(３)　大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 （2025年８月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合（％）ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社51％瀬戸口　正章49％ (４)　提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係 資本関係当社はアサヒエレベーションの発行済株式総数の51％を所有しております。
人的関係当社子会社の取締役１名が取締役を兼任しております。
また、当社子会社の従業員１名が監査役を兼任しております。
取引関係当社の連結子会社としてグループ管理を行っており、経営管理を行っております。
２．本株式交換の目的　　当社グループは、事業構造改革を推し進めており、この度、中長期的な成長戦略の推進に向けて、連結子会社である　アサヒエレベーションを完全子会社化することといたしました。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容(１)　株式交換の方法　当社を株式交換完全親会社、アサヒエレベーションを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、アサヒエレベーションについては2025年10月27日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2025年11月７日を効力発生日として行う予定です。
　(２)　株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）アサヒエレベーション（株式交換完全子会社）株式交換に係る交換比率本１1,650本株式交換により交付する株式数当社普通株式：242,550株（予定）（注）１．株式の割当比率アサヒエレベーションの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,650株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するアサヒエレベーションの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
２．本株式交換により交付する株式本株式交換に伴う当社株式の交付は、株式の新規発行により行う予定です。
３．１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなるアサヒエレベーションの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
　(３)　その他の株式交換契約の内容　当社がアサヒエレベーションとの間で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社（以下「甲」という。
）とアサヒエレベーション株式会社（以下「乙」という。
）とは、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。
）を行うため、次のとおり契約を締結する。
(株式交換)第１条　甲及び乙は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を甲に取得させる。
(株式交換に際して交付する株式)第２条　甲は、本件株式交換に際して、乙の株主に対し、その保有する乙の普通株式に代わる対価として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）が保有する乙の普通株式の数に1,650を乗じて得た甲の普通株式を交付する。
(甲の資本金及び準備金の額)第３条　本件株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則３９条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
(効力発生日)第４条　効力発生日は、2025年11月7日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
(株式交換承認総会)第５条　乙は2025年10月27日に、株主総会を招集し、本契約書の承認及び本件株式交換に必要な事項の決議を経るものとする。
ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
２　甲は、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。
ただし、会社法第７９６条第３項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
(善管注意義務)第６条　甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大なる影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
(株式交換条件の変更及び本契約の解除)第７条　本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
(本契約の効力)第８条　本契約は、第５条に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
(協議事項)第９条　本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
2025年10月10日甲大阪府大阪市中央区常盤町一丁目３番８号ＡＳＡＨＩ　ＥＩＴＯホールディングス株式会社代表取締役　星野和也 乙福岡市中央区渡辺通一丁目１番１号サンセルコ３１７号アサヒエレベーション株式会社代表取締役　丸尾義則 ４．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等(１)当社株式の株式価値の算定方法当社の株式価値については市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2025年８月31日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の株価終値、算定基準日までの１か月間、３か月間、６か月間及び１年間における各期間の株価終値の出来高加重平均を採用しております。
これにより算定された当社の普通株式の１株当たり株式価値は以下のとおりです。
算定方法算定結果市場株価法353.87～424.50円 　(２)アサヒエレベーション株式の株式価値の算定方法アサヒエレベーションの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）により算定を行いました。
これにより算定されたアサヒエレベーションの普通株式の1株当たり株式価値は以下のとおりです。
なお、DCF法による算定の前提としたアサヒエレベーション作成の2025年11月期から2027年11月期の事業計画において、アサヒエレベーションは大幅な増減益は見込んでおりません。
算定方法算定結果DCF法590,399.11～639,614.63円 (３)株式交換比率 算定方法株式交換比率の算定結果当社アサヒエレベーション1,390.79～1,807.49市場株価法DCF法 　(４)上場廃止となる見込みおよびその事由　本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるアサヒエレベーションは非上場のため、該当事項はありません。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ASAHI EITOホールディングス株式会社本店の所在地大阪市中央区常盤町1-3-8代表者の氏名代表取締役　星野和也資本金の額2,556百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容グループ会社の経営管理 以　上