臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙スターゼン株式会社
EDINETコード、DEIE02574
証券コード、DEI8043
提出者名（日本語表記）、DEIスターゼン株式会社
提出理由 当社は、2025年２月20日開催の取締役会の決議において、当社及び当社子会社（併せて以下「当社グループ」といいます。
）の従業員に対して、当社グループの従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、また、当社の従業員持株会であるスターゼン社員持株会（以下「本持株会」といいます。
）へのさらなる入会を奨励することを企図して、本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
そして、当社は、本日開催の取締役会の決議において、本制度に基づき、当社グループの従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者（以下「対象従業員」といいます。
）に対し、当社グループから金銭債権合計233,309,020円（以下「本金銭債権」といいます。
）を付与し、本持株会に対し、対象従業員より本金銭債権の拠出を受けた本持株会が本金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金1,169円）、当社の普通株式合計199,580株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） 　　　　　 　　スターゼン株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容　①　処分数（募集株式の数） 　　　　　 　　199,580株注：処分数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数2,348名に対し、後掲＜勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＞に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。
実際の処分株式数及び処分価額の総額は、加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数等に応じて確定する見込みです。
　②　処分価格及び資本組入額(ⅰ)　処分価格（募集株式の払込金額） 　1,169円注：処分価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。
(ⅱ)　資本組入額 該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
　③　処分価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　処分価額の総額 　　　　　　　　　　233,309,020円注：処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書の提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に処分数の最大見込数量を乗じて算出した見込額であります。
なお、処分数の最大見込数量とは、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である対象従業員2,348名に対して、それぞれ85株付与するものと仮定して算出した処分数であり、実際の処分数は、対象従業員の数に応じて確定します。
(ⅱ)　資本組入額の総額 　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
また、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、本持株会に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
　④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳スターゼン株式会社社員持株会　１名　199,580株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社及び当社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等に該当する会社 (5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、本持株会との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社グループから対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計233,309,020円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は1,169円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
　①　譲渡制限期間　本持株会は、2025年10月31日（払込期日）から2030年７月１日までの間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「本譲渡制限」という。
）。
　②　譲渡制限の解除条件　対象従業員が、譲渡制限期間の間、継続して本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。
ただし、当社は、対象従業員が譲渡制限期間中に定年（ただし、定年退職後再雇用された場合は、当該再雇用期間の満了。
以下定年について同じ。
）、60歳以上での自己都合退職その他当社の取締役会が正当と認める事由により、本持株会の持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」という。
）に従って、本持株会を退会した場合には、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日の属する月の第一営業日（以下「精算解除日」という。
）をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本株式の全部につき、本譲渡制限を解除する。
この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。
）に振り替えるものとする。
　③　当社による無償取得　対象従業員が、譲渡制限期間中に拘禁刑以上の刑に処せられた場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本譲渡制限契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
　無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分から控除するものとする。
　④　株式の管理　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
　⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、2025年10月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。
）を含む月までの月数を57で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。
）に、組織再編等承認日において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式について、本譲渡制限を解除する（また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
）。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(7）持株会契約に係る事項　ア　持株会契約の内容　本制度に基づき、当社グループから対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権が支給され、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社グループに対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
　イ　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額　前述(2)に記載のとおりです。
　ウ　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲 当社グループの従業員 (8)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年10月31日 (9)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上