大量報告書

報告者ＨＩＢＣ株式会社(E27873)
保有株総数4520200
割合0.2589%
割合直前0.2589% (0%)
目的発行者の取締役である提出者2が100％出資する会社であり、長期保有を目的とした安定株主として保有しております。
ただし、株式会社博報堂ＤＹホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）が、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）の全て（但し、発行者の新株予約権（以下「発行者新株予約権」といいます。
）の行使により交付される発行者株式を含み、提出者1が所有する発行者株式、発行者の代表取締役会長である野内敦氏が全株式を所有し、代表取締役を務める資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが所有する発行者株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。
）及び発行者新株予約権の全てを取得し、発行者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施するにあたり、提出者2は、2025年9月11日付で、公開買付者との間で、提出者2が所有する発行者株式の全て及び提出者2が所有する発行者新株予約権の全ての行使により提出者2が取得する発行者株式の全てを本公開買付けに応募することに合意する公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しており、また、本公開買付けの成立を条件に、本公開買付けの決済の開始日をもって提出者2が所有する提出者1の発行済株式の全てを公開買付者に譲り渡すこと（以下「本株式譲渡」といいます。
）、及び提出者2が、提出者1をして、提出者1が所有する発行者株式を本公開買付けに応募させないことに合意する株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を締結しております。
また、提出者1は、本株式譲渡の実行日(以下「本株式譲渡日」といいます。
)までに、提出者1が所有する発行者株式及び有利子負債以外の資産及び債務を、本公開買付けの開始前に提出者2が別途設立した提出者２が代表取締役を務める株式会社3i(以下「吸収分割承継会社」といいます。
)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。
)の方法により承継させ、本株式譲渡日において提出者１が所有する発行者株式及び有利子負債以外の資産及び負債を有しない資産管理会社となる予定であり、さらに、2025年9月11日付で、公開買付者との間で、本株式譲渡後同日付で、提出者1の発行者株式を所有している事業に関する権利義務（すなわち、本吸収分割の方法により吸収分割承継会社に承継させなかった提出者1が所有する発行者株式及び有利子負債をいいます。
）を、吸収分割の方法により公開買付者へ承継すること（以下「提出者1吸収分割」といいます。
）について合意しております。
取得資金合計4494846000（1株取得単価：994円）
自己資金154469000
借入金の内訳鉢嶺　登個人東京都港区24,340,377
担保契約等重要な契約・野村信託銀行に対して借入金の担保として、1,200,000株の担保設定を行っております。
なお、本公開買付けの決済開始日までに、当該担保設定を解除することを予定しております。
・三菱ＵＦＪ銀行に対して借入金の担保として、1,500,000株の担保設定を行っております。
なお、本公開買付けの決済開始日までに、当該担保設定を解除することを予定しております。
・提出者1は、2025年9月11日付で、公開買付者との間で、提出者1吸収分割について合意しております。
取得又は処分の状況
報告者鉢嶺　登(E09177)
保有株総数205000
割合0.0116%
割合直前0.0116% (0%)
目的発行者の取締役であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
ただし、公開買付者が、本取引の一環として、本公開買付けを実施するにあたり、提出者2は、2025年9月11日付で、公開買付者との間で、本応募契約及び本株式譲渡契約を締結しております。
取得資金合計3650000（1株取得単価：17円）
自己資金3650000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約発行者と提出者2は、2024年11月6日付の第10回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の割当てに関して、割当契約を締結しております。
同契約に基づき、提出者2は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部又は一部について、発行者の承諾を得ることなく放棄をしてはならず、また、本新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることができません。
提出者2は、2025年9月11日付で、公開買付者との間で、提出者2が所有する発行者株式5,000株の全て及び提出者2が所有する発行者新株予約権2,000個の全ての行使により提出者2が取得する発行者株式200,000株の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、提出者2は、公開買付者との間で、及び本公開買付けの成立を条件に、本公開買付けの決済の開始日をもって提出者2が所有する提出者1の発行済株式の全てを公開買付者に譲り渡すこと、及び提出者2が、提出者1をして、提出者1が所有する発行者株式を本公開買付けに応募させないことを合意しております。
取得又は処分の状況
証券コード2389
対象企業名株式会社デジタルホールディングス
株式総数17459907