臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ispace
EDINETコード、DEIE37584
証券コード、DEI9348
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ispace
提出理由 １【提出理由】　2025年10月６日（月）付の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。
）における募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。
）が決議され、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本海外募集の決議と同時に、当社普通株式の国内における一般募集（以下「国内一般募集」といいます。
）、オーバーアロットメントによる売出し、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。
）並びにJICVGI　オポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合、高砂熱学工業株式会社、栗田工業株式会社、株式会社日本政策投資銀行及び赤浦徹氏を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資（以下「並行第三者割当増資」といいます。
）に関する決議がなされております。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 ２【報告内容】(1）株式の種類当社普通株式 (2）発行数下記①及び②の合計による　7,000,000株①　下記(10)に記載の引受人の買取引受けの対象株式として　5,000,000株②　下記(10)に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として　2,000,000株　国内一般募集株式数及び上記①に記載の引受人の買取引受けの対象株式数の内訳並びに上記②に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式数は、需要状況等を勘案した上で、2025年10月15日（水）から2025年10月20日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。
）に決定します。
(3）発行価格（募集価格）未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。
） (4）発行価額（会社法上の払込金額）未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定します。
） (5）資本組入額未定（資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満端数切上げ）を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。
） (6）発行価額の総額未定 (7）資本組入額の総額未定（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
） (8）株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(9）募集方法　欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。
）における募集とし、下記(10)に記載の引受人に、上記(2)①に記載の全株式を総額個別買取引受けさせます。
また、投資家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記(2)②に記載の株式数を上限として発行価格等決定日に決定する株式数を下記(10)に記載の引受人に買取引受けさせることがあります。
(10）引受人の名称Mizuho International plc（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー）SBI International Limited（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー） (11）募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除きます。
） (12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（イ）手取金の総額払込金額の総額　　　　3,184,020,000円（見込）発行諸費用の概算額　　　 31,000,000円（見込）手取概算額　　　　　　3,153,020,000円（見込）　なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2025年９月26日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としています。
払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び手取概算額は、上記(2)②に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式数の全てにつき発行が行われると仮定して算出した見込額です。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　本海外募集による手取概算額上限3,153,020,000円については、海外募集と同日付をもって当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額5,503,389,200円、本第三者割当増資の手取概算額上限1,162,903,380円及び並行第三者割当増資の手取概算額上限8,499,000,000円と合わせた手取概算額合計上限18,318,312,580円（以下「本件調達資金」といいます。
）について、以下の通り充当する予定です。
　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
資金使途金額（百万円）支出予定時期①　ミッション３の打上げ費用及び開発費用4,7942025年10月～2027年６月②　補助金支給の対象外となるミッション４の打上げ費用及び開発費用9,4722025年10月～2028年１月③　その他運転資金4,0522025年10月～2027年３月計18,318― 　本件調達資金について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。
①　ミッション３の打上げ費用及び開発費用　本件調達資金のうち4,047百万円を当社の連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して投融資し、ミッション３で利用するSpace Exploration Technologies Corp.（以下「SpaceX社」といいます。
）のファルコン９の打上代金の一部（※）といたします。
また、2025年６月に行ったミッション２の解析結果を踏まえてミッション３の改善を図り、ミッションの成功蓋然性をより向上させるため、具体的にはミッション２で着陸未達の要因となったLRF（Laser Range Finder。
レーザーにより目標物との距離を計測する装置であり、ランダーから月面までの高度を測定するため利用）等の着陸センサの再選定（宇宙空間での実証実績があり、より品質が高いものを選定する等）や、試験計画の見直し及び拡充を実行するための開発費として、747百万円を充当する予定であります。
　ミッション３で利用する打上業者については、ミッション１及びミッション２と同様、打上業者の中でも多数のロケット打上げを行い、成功確率においても信頼性の高い実績を持つSpaceX社を選定しております。
ファルコン９はSpaceX社により開発された中型ロケットであり、同規模の他社ロケットの打上代金と比較し安価であり、市場において大きなシェアを獲得しております。
　ミッション３で使用するAPEX1.0ランダー（旧Series２ランダー）については、2027年の打上げ予定に向けて、開発は順調に進捗していると考えております。
2023年４月に当社初の、また2025年６月に当社２度目の月面探査ミッションに使用された旧Series１ランダーから得られたデータやノウハウを活用し、更なる性能の強化を目指し、開発を加速させてまいります。
（※）　当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金 ②　補助金支給の対象外となるミッション４の打上げ費用及び開発費用　当社グループは、経済産業省が実施する「中小企業イノベーション創出推進事業」において、宇宙分野の「月面ランダーの開発・運用実証」テーマへの申請を行い、2023年12月15日に補助金120億円の交付決定書を受領し、その補助金を活用するミッション４の開発をすでに開始しております。
その中で補助金支給の対象外となる、ミッション４で利用する当社ランダー（※）を搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金の一部として9,000百万円を充当する予定です。
また、2025年６月に行ったミッション２の解析結果を踏まえてミッション４の改善を図り、ミッションの成功蓋然性をより向上させるため、具体的にはミッション２で着陸未達の要因となったLRF等の着陸センサの再選定（宇宙空間での実証実績があり、より品質が高いものを選定する等）や、試験計画の見直し及び拡充を実行するための開発費として、472百万円を充当する予定であります。
（※）　ミッション４にて利用するシリーズⅢランダー（仮称）については、最大数百kgのペイロードを運搬可能な設計を想定しており、日本を開発拠点としつつ、米国のみならず世界中のサプライヤーからの柔軟な部材調達を可能とすることで開発コストの低減を目指しています。
なお、ミッション４の打上業者の選定につきましては、打上げの成功確率や打上げに係る代金を考慮しながら、現在検討を進めております。
打上業者については、決まり次第、速やかに開示をさせていただく予定です。
③　その他運転資金　今後予定しているミッションの開発に係る部材の購入費や人件費等、事業運営に必要となる運転資金に4,052百万円を充当する予定であります。
(13）新規発行年月日（払込期日）　2025年10月21日（火）から2025年10月24日（金）までの間のいずれかの日。
ただし、発行価格等決定日に応当する払込期日は以下のとおりとします。
①　発行価格等決定日が2025年10月15日（水）の場合、2025年10月21日（火）②　発行価格等決定日が2025年10月16日（木）の場合、2025年10月22日（水）③　発行価格等決定日が2025年10月17日（金）の場合、2024年10月23日（木）④　発行価格等決定日が2025年10月20日（月）の場合、2024年10月24日（金） (14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所 (15）その他の事項（イ）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2025年８月31日時点）発行済株式総数　　普通株式　　105,901,043株資本金の額　　　　　　　　　　11,563百万円（注）　当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2025年８月31日時点の数値を記載しております。
（ロ）本海外募集と同時に国内一般募集が行われますが、国内一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、2,583,000株を上限として国内一般募集の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借入れる当社普通株式の国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。
）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2025年10月６日（月）付の当社取締役会において、国内一般募集とは別に、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする国内における当社普通株式2,583,000株の本第三者割当増資を2025年11月13日（木）を払込期日として行うことを決議しております。
　なお、当社は、上記の国内一般募集、オーバーアロットメントによる売出し、本第三者割当増資及び並行第三者割当増資について関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
　また、国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止いたします。
また、並行第三者割当増資が中止となる場合は、国内一般募集、海外募集及びオーバーアロットメントによる売出しが中止となる場合があります。
　国内一般募集、オーバーアロットメントによる売出し及び本海外募集のグローバル・コーディネーターは、株式会社ＳＢＩ証券であります。
安定操作に関する事項１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
以　上