臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社モルフォ |
| EDINETコード、DEI | E25682 |
| 証券コード、DEI | 3653 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社モルフォ |
| 提出理由 | 当社は、2025年９月12日開催の取締役会において、2025年11月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社モルフォAIソリューションズ（以下、「AIS」）を吸収合併（以下「本合併」）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １.特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(１)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称株式会社モルフォAIソリューションズ住所東京都千代田区神田錦町二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役 古川祐督資本金の額100,000千円事業の内容AIコンサルティングサービス、システムインテグレーション、ソフトウェア販売 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合a. 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前：2,000個 異動後： －個b. 総株主等の議決権に対する割合 異動前：100.00％ 異動後： －％ （３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 当社が特定子会社であるAISを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。 ② 異動の年月日 2025年11月１日（予定） |
| 吸収合併の決定 | ２.吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社モルフォAIソリューションズ本店の所在地東京都千代田区神田錦町二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役 古川祐督資本金の額100,000千円（2024年10月31日現在）純資産の額123,983千円（2024年10月31日現在）総資産の額162,689千円（2024年10月31日現在）事業の内容AIコンサルティングサービス、システムインテグレーション、ソフトウェア販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年10月期2023年10月期2024年10月期売上高262,955千円307,150千円280,560千円営業利益又は営業損失（△）33,551千円43,399千円△2,064千円経常利益又は経常損失（△）33,610千円43,465千円△2,173千円当期純利益又は当期純損失（△）32,121千円37,537千円△6,869千円 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社モルフォ発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、AISの発行済株式総数の100％を保有しております。 人的関係当社の取締役及び従業員がAISの取締役及び監査役を兼務しております。 取引関係当社は、AISに対し業務委託等の取引を行っております。 （２）当該吸収合併の目的 当社の連結子会社であるAISはグループの戦略的事業領域のDX領域で、昨今の企業におけるDXの必要性が高まる中、画像データのみならず様々なデジタルデータを取り扱う顧客ニーズに応えるため、2019年12月に当社の直接出資子会社として設立しました。 今般、当社は2025年10月期より中期経営計画「Vision2027」を推進するなかで、効率的なグループ運営体制を構築するため、AISを当社に吸収合併し、同社機能を当社の事業部門の機能に統合することと致しました。 （３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法当社を存続会社とする吸収合併方式で、AISは解散いたします。 ② 吸収合併に係る割当ての内容完全子会社との合併のため、本合併に際する新株式の発行及び金銭等の交付はありません。 ③ その他の吸収合併契約の内容取締役会決議日2025年９月12日合併契約締結日2025年９月12日実施予定日（効力発生日）2025年11月１日（予定） （注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易吸収合併であり、AISにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併であるため、双方において、合併契約承認のための株主総会は開催いたしません。 （４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。 （５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社モルフォ本店の所在地東京都千代田区神田錦町二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役社長 平賀督基資本金の額1,858百万円（2024年10月31日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容画像処理およびAI（人工知能）技術の研究・製品開発。 スマートフォン・半導体・車載・産業IoT向けソフトウェア事業をグローバルに展開。 以上 |