臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エコノス
EDINETコード、DEIE31588
証券コード、DEI3136
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エコノス
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）である株式会社ハードオフコーポレーション（以下「ハードオフコーポレーション」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、当社は、本日付の会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項(1) 当該通知がされた年月日2025年10月３日 (2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社ハードオフコーポレーション本店の所在地新潟県新発田市新栄町３丁目１番13号代表者の氏名代表取締役社長　　山本　太郎 (3) 当該通知の内容当社は、ハードオフコーポレーションから、特別支配株主として、当社の株主（但し、ハードオフコーポレーション及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。
）の全部をハードオフコーポレーションに売り渡すことを請求する旨の通知を2025年10月３日付で受けました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び同項第３号）ハードオフコーポレーションは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき1,410円の金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年11月６日 ⑤ 本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）ハードオフコーポレーションは、自己資金をもって本株式売渡対価を支払うことを予定しております。
ハードオフコーポレーションの2025年９月30日現在の預金残高については、当社に預金残高証明書を提出しております。
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができない場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について、ハードオフコーポレーションが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対して本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1) 当該通知がされた年月日2025年10月３日 (2) 当該決定がされた年月日2025年10月３日 (3) 当該決定の内容ハードオフコーポレーションからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4) 当該決定の理由及び当該決定に至った経緯ハードオフコーポレーションが2025年８月13日から2025年９月25日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して当社が2025年８月13日に提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、ハードオフコーポレーションが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったものの、当社株式の全てを取得できなかったことから、当社株式の全てを取得し、当社をハードオフコーポレーションの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「３[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2025年８月12日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「３[当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議が無い旨の意見」に記載の方法により決議されております。
以下の記載のうち、ハードオフコーポレーションに関する記載については、ハードオフコーポレーションから受けた説明に基づくものです。
本意見表明報告書記載のとおり、当社は、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ハードオフコーポレーションより、2025年５月９日付で、当社の完全子会社化に係る意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を受領し、本取引に係る検討の依頼を受け、本取引に係る具体的な検討を開始いたしました。
当社は、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引においては、当社の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされることが想定されるため、取引条件の適正さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたことから、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保することを目的として、2025年５月15日に、本取引に関してハードオフコーポレーショングループ、当社及び本応募合意株主（2025年８月12日付で、ハードオフコーポレーションとの間で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結した、当社の筆頭株主であった木下勝寿氏（以下「木下氏」といいます。
）、当社の第４位の株主であったブックオフグループホールディングス株式会社（以下「ブックオフグループホールディングス」といいます。
）、当社の第７位の株主であった猪又將哲氏（以下「猪又氏」といいます。
）、当社の第11位の株主であったヤマモトアセット株式会社（以下「ヤマモトアセット」といいます。
）、当社の第13位の株主であった株式会社アインホールディングス（以下「アインホールディングス」といいます。
）を総称していいます。
）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を、本取引に関してハードオフコーポレーショングループ、当社及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を、それぞれ当社の2025年５月15日付取締役会決議に基づき設置された当社の特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）の承認を得られることを条件として選任し、同法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、ハードオフコーポレーショングループ、本応募合意株主及び当社並びに本取引の成否から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築を開始しました。
さらに、当社は、当社の一般株主の皆様の保護を目的として、本取引における公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の観点から本取引の公正性を担保する措置の一つとして、2025年５月15日開催の当社取締役会において、本特別委員会（なお、本特別委員会の委員の構成、本特別委員会の権限及び具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置する旨を決議いたしました。
本特別委員会は、2025年５月21日に、ハードオフコーポレーショングループ、本応募合意株主及び当社並びに本取引の成否からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのプルータスの選任、並びにリーガル・アドバイザーとしてのシティユーワ法律事務所の選任をそれぞれ承認しております。
上記体制の下、当社は、本公開買付価格を含む本取引の条件等について本特別委員会が専門性の高い当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じてハードオフコーポレーションと交渉した結果等の共有を受けるとともに、プルータス及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、本意向表明書（ハードオフコーポレーションが2025年５月９日に当社に提出した法的拘束力を有しない非公開化に関する意向表明書）に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社グループに与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、ハードオフコーポレーションとの間で本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」並びに「④本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、協議・検討を重ねてきました。
具体的には、2025年７月11日、本特別委員会の第５回会合にて本取引を提案するに至った検討過程、本取後に想定している各種施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、本取引後に予定している当社の経営方針並びに本取引の条件等に関するインタビューをハードオフコーポレーションに対して実施しました。
また、当社は、2025年７月10日、ハードオフコーポレーションから、(ⅰ)ハードオフコーポレーションが本取引の実現性を精査するために当社を対象に行った財務及び法務に関するデュー・ディリジェンスの結果、(ⅱ)当社の財務状況、(ⅲ)当社株式の市場株価推移及び当社株式の市場株価推移及び当社より提出された2026年３月期から2030年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）に基づく岡三証券による当社株式の初期的な価値評価分析を踏まえた取引条件の検討結果、(ⅳ)当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、(ⅴ)本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2026年３月期の中間配当及び2026年３月期の期末配当を行わないこと、並びに2026年３月期より当社の株主優待制度を廃止することが決議されることを前提とした価格として本公開買付価格を1,340円（2025年７月９日の証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。
）アンビシャス市場における当社株式の終値1,090円に対して22.94％、過去１か月間の終値の単純平均値(小数点以下を四捨五入しております。
以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
)1,057円に対して26.77％、過去３か月間の終値の単純平均値1,041円に対して28.72％、過去６か月間の終値の単純平均値1,043円に対して28.48％のプレミアム）とする第１回提案を受けました。
これに対して、2025年７月11日、当社及び本特別委員会は、ハードオフコーポレーションに対し、第１回提案における本公開買付価格は、当社の第三者算定機関による株式価値の初期的試算結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、真摯に検討した結果、当社の一般株主保護の観点並びに当社取締役会及び本特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分なものとは評価できないものと考えられることから、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。
そして、2025年７月18日、当社はハードオフコーポレーションから、本公開買付価格を1,380円（2025年７月17日の札幌証券取引所アンビシャス市場における当社株式の終値1,089円に対して26.72％、過去１か月間の終値の単純平均値1,066円に対して29.46％、過去３か月間の終値の単純平均値1,047円に対して31.81％、過去６か月間の終値の単純平均値1,046円に対して31.93％のプレミアム）とする第２回提案を受けました。
これに対して、2025年７月22日、当社及び本特別委員会は、ハードオフコーポレーションに対し、第２回提案における本公開買付価格は一般株主保護の観点並びに当社取締役会及び本特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分に評価できるものではないとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。
そして、2025年７月25日、当社は、ハードオフコーポレーションから、本公開買付価格を1,395円（2025年７月24日の札幌証券取引所アンビシャス市場における当社株式の終値1,095円に対して27.40％、過去１か月間の終値の単純平均値1,070円に対して30.37％、過去３か月間の終値の単純平均値1,057円に対して31.98％、過去６か月間の終値の単純平均値1,050円に対して32.86％のプレミアム）とする第３回提案を受けました。
これに対して、2025年７月28日、当社及び本特別委員会は、ハードオフコーポレーションに対し、第３回提案における本公開買付価格は一般株主保護の観点並びに当社取締役会及び本特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分に評価できるものではないとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。
これを受けて、2025年７月30日、当社は、ハードオフコーポレーションから、本公開買付価格を1,405円（2025年７月29日の札幌証券取引所アンビシャス市場における当社株式の終値1,076円に対して30.58％、過去１か月間の終値の単純平均値1,082円に対して29.85％、過去３か月間の終値の単純平均値1,062円に対して32.30％、過去６か月間の終値の単純平均値1,053円に対して33.43％のプレミアム）とする第４回提案を受けました。
これに対して、2025年７月31日、当社及び本特別委員会は、ハードオフコーポレーションに対し、第４回提案における本公開買付価格は、当社の第三者算定機関による株式価値の初期的試算の結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、真摯に検討した結果、一般株主保護の観点並びに当社取締役会及び本特別委員会としての説明責任を果たす観点から十分に評価できるものではないことから、本取引によるシナジー効果も十分に勘案して本公開買付価格の再検討を要請いたしました。
これを受けて、当社は、2025年８月４日、ハードオフコーポレーションから、2026年３月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、並びに2026年３月期より当社の株主優待制度を廃止することが決議されることを前提とし、ハードオフコーポレーションとして本取引によるシナジー効果を最大限勘案した上で提案できる上限の価格として、本公開買付価格を1,410円（2025年７月29日の札幌証券取引所アンビシャス市場における当社株式の終値1,076円に対して31.04％、過去１か月間の終値の単純平均値1,082円に対して30.31％、過去３か月間の終値の単純平均値1,062円に対して32.77％、過去６か月間の終値の単純平均値1,053円に対して33.90％のプレミアム）とする第５回提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年８月５日、ハードオフコーポレーションに対し、第５回提案における本公開買付価格をもって応諾することも可能な水準であるものの、一般株主の利益を最大化するために、当社の第三者算定機関による株式価値の初期的試算の結果、近年の類似事例におけるプレミアム水準等を踏まえて、再度価格を一段引き上げてほしい旨の要請を行いました。
これを受けて、当社は、2025年８月７日、ハードオフコーポレーションから、2026年３月期の中間配当及び期末配当を行わないこと、並びに2026年３月期より当社の株主優待制度を廃止することが決議されることを前提とし、ハードオフコーポレーションの財務状況、本事業計画等を慎重に再検討した結果、第５回提案の提案価格を超える価格の提示は難しいと判断し、1,410円（2025年８月４日の札幌証券取引所アンビシャス市場における当社株式の終値1,106円に対して27.49％、過去１か月間の終値の単純平均値1,095円に対して28.77％、過去３か月間の終値の単純平均値1,066円に対して32.77％、過去６か月間の終値の単純平均値1,058円に対して33.27％のプレミアム）とする第６回提案を受けました。
これに対して、当社及び本特別委員会は、2025年８月８日、ハードオフコーポレーションに対し、最終的な意思決定は2025年８月12日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、第６回提案における本公開買付価格（1,410円）をもって、本取引へ賛同し、当社の株主の皆様に対して応募を推奨することが妥当であると考えている旨の回答を行いました。
また、ハードオフコーポレーションは、2025年７月18日にブックオフグループホールディングスと、2025年７月22日に木下氏及びアインホールディングスと、2025年７月23日に猪又氏と、2025年８月４日にヤマモトアセットとそれぞれ本応募契約の締結に向けた協議及び交渉を進めたとのことです。
ハードオフコーポレーションは、2025年８月８日、当社及び本特別委員会から、本公開買付価格を1,410円とするハードオフコーポレーションの提案に応諾する旨の回答を受領したことを踏まえ、2025年８月８日に、木下氏、ブックオフグループホールディングス、猪又氏、ヤマモトアセット及びアインホールディングスに対して、本公開買付価格が1,410円となることを伝達したところ、木下氏、ブックオフグループホールディングス、猪又氏、ヤマモトアセット及びアインホールディングスより、1,410円という本公開買付価格を応諾する旨の回答があり、2025年８月12日付で本応募契約をそれぞれ締結したとのことです。
以上の検討、協議及び交渉の結果、ハードオフコーポレーションは、2025年８月12日付の取締役会決議において、（ⅰ）本公開買付価格を1,410円として本公開買付けを実施すること、（ⅱ）本応募合意株主との間で、本応募契約を締結することを決定したとのことです。
なお、本応募契約の概要については、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2025年８月８日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、当社は、プルータスから、2025年８月８日付で当社株式に係る株式価値算定書（以下「本算定書（プルータス）」といいます。
）の提供も受けております（本算定書（プルータス）の概要については、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（3）算定に関する事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
）。
その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるプルータスから取得した本算定書（プルータス）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のハードオフコーポレーションが企図する施策の内容は合理的であり、本取引が当社の企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(a) ハードオフコーポレーショングループのノウハウを活用することによる、高い経営効率の実現当社は、ハードオフコーポレーショングループがリユース事業において32年間にわたり培ってきたノウハウを深く理解し実践することにより、これまで以上に高い経営効率を実現でき、安定的な収益の拡大を達成できるものと考えております。
具体的には、ハードオフコーポレーショングループが商品の販売価格及び買取価格の適正化を通じた粗利益率の改善、並びに少数精鋭での店舗運営によるオペレーションの効率化等により、既に高い経営効率を確立していると認識しております。
当社の完全子会社化後においては、ハードオフコーポレーションからその経営効率改善策に精通した人員を当社へ派遣いただくことで、商品の買取数及び販売額の増加、適正な販売価格と買取価格の設定を徹底することによる粗利益率の改善、少数精鋭による効率的なオペレーションの徹底が図られるとともに、ハードオフコーポレーショングループの経営理念や理論、さらにはリユースへの業態転換後に蓄積されたノウハウ等を当社がこれまで以上に深く理解し、店舗運営の基盤となる清掃等の環境整備や挨拶といった当社社員の接客基礎レベルの向上を通じて、当社が運営する店舗の経営効率を一層向上させ、安定的に収益を拡大させることが可能であると考えております。
(b) ハードオフコーポレーショングループとの人材交流による当社人材育成の強化当社は、ハードオフコーポレーショングループが有する充実した人材育成プログラムを通じて、当社社員の商品知識及び接客レベルを向上させ、同業他社及びインターネット個人間取引との競争優位性を確立できるものと考えております。
具体的には、ハードオフコーポレーショングループの店舗におけるOJTや集合研修の機会を活用することで、当社社員の商品知識及び接客レベルのスキルアップを促進できるものと考えております。
特に、若手社員は店長を目指すために必要な専門研修を受けることが可能になり、次世代を担うリーダー育成が加速されるものと認識しております。
さらに、ハードオフコーポレーショングループの海外拠点での研修や、多様なグローバル人材との交流機会を通じて、当社社員はより広い視野と国際的な感覚を養うことが可能であると考えております。
これにより、インバウンド需要が増加する北海道において、海外からの旅行者に向けても高いサービスを提供できる人材を育成し、同業競合他社及び中古品売買に関するC2Cプラットフォーム取引に対し優位性を確立できると考えております。
他方で、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、当面は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達の必要性が見込まれない一方で、健全な財務基盤を有しており、金融機関からの資金調達に影響はないと考えられること、及び本取引の実施後においては、ハードオフコーポレーショングループが株式会社東京証券取引所プライム市場に株式を上場させている企業として、十分な知名度・ブランド力を有していると考えており、本取引により当社株式が上場を廃止した後にハードオフコーポレーショングループの一員となる当社において社会的信用面に特段の懸念はないと見込んでいることから、当社株式の上場廃止による特段のデメリットは想定しておりません。
なお、本取引によるディスシナジーは特段想定しておりません。
当社は、このような協議・検討の過程において、(a)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（3）算定に関する事項」に記載されているプルータスによる当社株式の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年８月８日の札幌証券取引所アンビシャス市場における当社株価の終値（なお、同日は市場での出来高がなかったことから、直近の終値として2025年８月７日の終値を用いています。
）1,062円に対して32.77％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,092円に対して29.12％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,067円に対して32.15％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,058円に対して33.27％のプレミアムがそれぞれ加算されており、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2025年３月31日までに公表された非公開化を目的とする事例111件（PBR1倍割れ、支配株主等による公開買付け及び公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値、過去３ヶ月間の終値単純平均値又は過去６ヶ月間の終値単純平均値に対してディスカウントした事例を除きます。
）におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の株価に対して30.49％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して33.78％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.57％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.14％。
小数点以下第三位を四捨五入。
）と比較すると、同種案件のプレミアム水準にやや劣るものの、プレミアム水準は個別案件の多様な要因によって変動するため、同種案件との単純比較のみに依拠して当否を評価することは適切ではないと考えられること、(c)本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が取られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)本公開買付価格が、上記利益相反を解消するための措置が取られた上で、本特別委員会とハードオフコーポレーションとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、具体的には、プルータスによる当社株式の株式価値に係る算定結果の内容や、シティユーワ法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会が専門性の高い当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じてハードオフコーポレーションとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉を行った結果として、当初提示額（１株当たり1,340円）よりも、１株当たり70円（約5.2％、小数点以下第二位四捨五入）引き上げられた価格で提案された価格であること、(e)本公開買付価格が、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても妥当であると判断されていること、(f)本公開買付価格は、当社の上場来高値である1,338円（2015年６月24日）を上回っており、市場で当社の株式を取得した株主の全てが本公開買付価格を下回る金額で当社株式を取得したことを意味し、全ての当社の一般株主の皆様に対して利益をもたらす水準であり、当社の少数株主に対する売却機会の提供という観点からも合理的な水準であるといえることから、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断いたしました。
以上より、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格を含む本取引に係る諸条件が妥当なものであると判断したため、2025年８月12日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記の当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議が無い旨の意見」をご参照ください その後、当社は、2025年９月26日、ハードオフコーポレーションより、本公開買付けの結果について、当社株式1,078,909株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、そのすべてを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年10月２日（本公開買付けの決済開始日）付で、ハードオフコーポレーションの所有する当社株式の議決権所有割合（注）は97.80％となり、ハードオフコーポレーションは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」の計算においては、当社が2025年８月12日に公表した「2026年３月期　第１四半期決算短信［日本基準］（非連結）」に記載された2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（1,318,748株）から当社が所有する自己株式数（349株）を控除した株式数（1,318,399株）に係る議決権の数（13,183個）を分母として計算しております。
また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
このような経緯を経て、当社は、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①株式等売渡請求」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日付の会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2025年８月12日開催の当社取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき1,410円という本株式売渡対価は、（A）本公開買付けにおける当社株式１株あたりの買付け等の価格と同一の価格であること、並びに（B）本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当該価格の決定に際しては、本取引の公正性を担保するための措置が講じられた上で、本意見表明報告書の「３[本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由]」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引を検討するために当社の諮問機関として設置した本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付けにおける買付け等の価格を含む本取引の条件の公正性・妥当性は確保されていると考えられること及び本取引においては、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることが判断されていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、（c）ハードオフコーポレーションは、本株式売渡対価をハードオフコーポレーションの自己資金により支払うことを予定しているところ、当社としても、当該自己資金の裏付けとして、当社がハードオフコーポレーションから受領した2025年10月３日付「株式売渡請求に関するご通知」の添付書類として提出された2025年９月30日時点のハードオフコーポレーションの残高証明書を確認していること、また、ハードオフコーポレーションによれば、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は生じておらず、今後発生する具体的な可能性も認識していないとのこと等から、ハードオフコーポレーションによる本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（d）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本特別委員会は、本株式売渡請求についても検討した上で、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を提出していること等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、ハードオフコーポレーションからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以　上