臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ソニーグループ株式会社
EDINETコード、DEIE01777
証券コード、DEI6758
提出者名（日本語表記）、DEIソニーグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社取締役会から委任を受けた代表執行役の2025年９月30日付の決定により、2024年11月８日付の当社普通株式に係る発行登録を取り下げ、当社の事後交付型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みます。
）、執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を含みます。
）、その他の役員及び従業員に対して過去に付与済みの譲渡制限付株式ユニット（以下、「ＲＳＵ」といいます。
）が権利確定した場合に発行される当社普通株式（2025年９月29日までに権利確定し、交付された当社普通株式を除く。
）の一部について、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第１号及び同項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に関する事項(1）銘柄ソニーグループ株式会社　普通株式(2）処分株式数4,829,184株注：かかる数は、全ての国内対象者（(8)で定義します。
以下同じ。
）がＲＳＵの権利確定のための条件を充足したと仮定したときに、事後交付型株式報酬として交付される株券等を合理的に見積もった数であり、実際に権利確定後に交付される株式数はこれと一致しない可能性があります。
(3）処分価格　本制度により処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、国内対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。
(4）処分価額の総額21,272,555,520円現物出資財産の内容：国内対象者に対して支給される金銭報酬債権現物出資財産の価額：１株につき処分価格と同額注：上記金額は、上記(2)記載の処分株式数を前提とし、2025年９月26日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。
(5）資本組入額０円（なし）(6）資本組入額の総額０円（なし）(7）株式の内容完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式単元株式数　100株(8）取得勧誘の相手方の人数及びその内訳第１回ＲＳＵ　当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員　３名第２回ＲＳＵ　当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員　51名第３回ＲＳＵ　当社の執行役ならびに当社子会社の取締役及びその他の役員　５名第４回ＲＳＵ　当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員　８名第５回ＲＳＵ　当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員　３名第６回ＲＳＵ　当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員　779名第７回ＲＳＵ　当社の取締役　３名第８回ＲＳＵ　当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及びその他の役員　12名第９回ＲＳＵ　当社の従業員　２名第10回ＲＳＵ　当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員　10名第11回ＲＳＵ　当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員　４名第12回ＲＳＵ　当社の執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役、その他の役員及び従業員　2,136名（総称して「国内対象者」という。
）(9）取得勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合、当該子会社と提出会社との間の関係当社が、自ら又は当社子会社を介して、その発行済議決権付き株式の過半数を保有している国内子会社（16社）(10）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当該取決めの内容を含む本制度の概要については、後記「（ご参考）本制度の概要」をご参照ください。
(11）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　上記(8)のＲＳＵは、2024年11月25日までに付与されたものであり、ＲＳＵの付与後、当社は2025年６月20日に有価証券報告書を提出しています。
したがって、譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理することが必要となることはありません。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 Ⅱ．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に関する事項(1）有価証券の種類及び銘柄ソニーグループ株式会社　普通株式(2）処分株式数9,122,357株注：かかる数は、全ての海外対象者（(4)で定義します。
以下同じ。
）がＲＳＵの権利確定のための条件を充足したと仮定したときに、事後交付型株式報酬として交付される株券等を合理的に見積もった数であり、実際に権利確定後に交付される株式数はこれと一致しない可能性があります。
(3）処分価格　本制度により処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、海外対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。
(4）処分価額の総額40,183,982,585円（①及び②の合計額）①　当社の関係会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第８条第３項に定める子会社及び同条第５項に定める関連会社とし、（当社と併せて以下「当社グループ会社」といいます。
）が本邦以外の地域における当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員（総称して「海外対象者」といいます。
）に付与する金銭報酬債権の現物出資と引換えに、当社普通株式を当該海外対象者に割り当てる方法による処分39,973,996,235円現物出資財産の内容：海外対象者に対して支給される金銭報酬債権現物出資財産の価額：１株につき処分価格と同額②　当社の関係会社が金銭報酬債権を海外対象者に対して付与することに代えて、当社の関係会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭を当該海外対象者に対して支給させ、当該海外対象者が、当社に対して当該金銭を払い込むのと引換えに、当社普通株式を当該海外対象者に割り当てる方法による処分209,986,350円注：上記金額は、上記(2)記載の処分株式数を前提とし、2025年９月26日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準とする本臨時報告書提出時点の見込額です。
(5）資本組入額０円（なし）(6）資本組入額の総額０円（なし）(7）株式の内容完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準となる株式単元株式数　100株(8）処分方法　本制度に基づき、海外対象者に割り当てる方法によります。
(9）引受人の名称　該当事項なし(10）募集を行う地域海外市場(11）提出会社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額　　　209,986,350円処分諸費用の概算額　　2,500,000円差引手取概算額　　　207,486,350円　原則として、海外対象者に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を海外対象者に割り当てる方法によるものとするため、金銭による払込みはありませんが、一部の当社普通株式については、当社の関係会社が金銭報酬債権を当該海外対象者に対して付与することに代えて、当社の関係会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭を当該海外対象者に対して支給させ、当該海外対象者は、当社に対して株式と引き換えに金銭を払い込むことにより、ＲＳＵ交付株式数の当社普通株式を取得しますので、金銭による払込みが実施されます。
処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
処分諸費用の概算額の内訳は、臨時報告書作成費用、外部弁護士費用、登録免許税等であります。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　上記差引手取金概算額207,486,350円は、上記海外対象者に対して付与したＲＳＵが権利確定し、金銭の払込みが実施された時点で運転資金に充当します。
(12）処分年月日　第１回ＲＳＵ、第２回ＲＳＵ、第５回ＲＳＵ、第６回ＲＳＵ、第７回ＲＳＵ、第８回ＲＳＵ、第９回ＲＳＵ、第11回ＲＳＵ及び第12回ＲＳＵは後記「（ご参考）本制度の概要」記載の時期に権利確定します。
(13）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所(14）その他の事項①　当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　6,149,810,645株資本金の額　　　　881,357百万円注：当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2025年８月31日現在の数字を記載しております。
②　安定操作に関する事項　該当事項なし （ご参考）本制度の概要①　本制度の対象者当社の取締役（社外取締役を含みます。
）、執行役及び従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を含みます。
）、その他の役員及び従業員※　ＲＳＵ付与時点の地位であり、権利確定時の地位はこれとは異なる可能性があります。
②　ＲＳＵの概要　本制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のＲＳＵを事前に支給し、下記③の方法により権利確定した場合、当該ユニット数と同数（以下、「ＲＳＵ交付株式数」といいます。
）の当社普通株式を交付するものです。
③　ＲＳＵの権利確定　権利確定の方法により、プランＡ、プランＢ、プランＣ及びプランＤを定めており、原則として以下に記載する方法によって、ＲＳＵが権利確定するものとします。
プランＡ：付与日から９年後に全てのＲＳＵが権利確定します。
プランＢ：付与日から３年後に全てのＲＳＵが権利確定します。
プランＣ：付与日から３年間にわたり、１年を経過する毎に付与したＲＳＵのうち３分の１が権利確定します。
プランＤ：対象者が、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合に全てのＲＳＵが権利確定します。
　本臨時報告書に記載の決定に基づき付与されるＲＳＵに適用されるプランの詳細は以下のとおりです。
プラン内容該当回号プランＡＲＳＵの付与日から９年後の応当日が属する月の翌月１日（ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日）までの間、対象者が継続して当社の取締役の地位にある場合、当該応当日が属する月の翌月１日（ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日）において、対象者が保有しているＲＳＵ全てについて権利確定します。
ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由（ただし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとします。
）により、当社の取締役の地位を喪失した場合（ただし、対象者が米国における納税者である場合には、米国財務省規則セクション1.409A-1(h)に定義される「separation from service」に該当する地位の喪失をした場合）には、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の地位喪失の時点において当該対象者が保有するユニット数について権利確定するものとします。
第７回 プラン内容該当回号プランＢＲＳＵの付与日から３年後の応当日が属する月の翌月１日（ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日）までの間、対象者が継続して当社又は当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合、当該応当日が属する月の翌月１日（ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日）において、対象者が保有しているＲＳＵ全てについて権利確定します。
ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は代表執行役が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するＲＳＵのうち、ＲＳＵの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定されるユニット数について権利確定するものとします。
ただし、当社の報酬委員会、代表執行役又は人事を担当する上級役員は、ＲＳＵ交付株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。
第１回第３回第５回第８回第11回プランＣＲＳＵの付与日から次のａ乃至ｃに掲げる日までの間、対象者が継続して当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にある場合、当該ａ乃至ｃに掲げる日（ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日）において、順次、当該区分に掲げる数（ただし、ａ及びｂにおいて１未満の数が生じた場合は、これを切り捨てます。
）のＲＳＵについて権利確定します。
第２回第６回第９回第12回 ＜権利確定日＞＜権利確定するユニット数＞ａ）付与日の１年後の応当日が属する月の翌月１日付与したユニット数に３分の１を乗じた数ｂ）付与日の２年後の応当日が属する月の翌月１日付与したユニット数に３分の１を乗じた数ｃ）付与日の３年後の応当日が属する月の翌月１日付与したユニット数から、上記ａ及びｂの数を差し引いた数　ただし、権利確定前に、対象者が死亡、その他当社の報酬委員会又は代表執行役が正当と認める理由により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当社は、当該地位喪失後の一定の時期に、当該対象者の保有するＲＳＵのうち、ＲＳＵの付与日から当該地位喪失日までの期間に応じて決定されるユニット数について権利確定するものとします。
ただし、当社の報酬委員会、代表執行役又は人事を担当する上級役員は、ＲＳＵ交付株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。
プランＤ対象者が当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日が属する四半期毎に以下に定める日（ただし、当社の休業日に当たるときは、その翌営業日）において、対象者が保有しているＲＳＵ全てについて権利確定します。
第４回第10回 ＜地位喪失日が属する四半期＞＜権利確定日＞ａ）４月１日から７月17日）地位喪失日の同年８月１日ｂ）７月18日から11月16日）地位喪失日の同年12月１日ｃ）11月17日から３月31日）地位喪失日の翌年４月15日　ただし、権利確定前に、対象者が死亡により、当社グループ会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該地位喪失後の一定の時期に権利確定するものとします。
④　当社普通株式の交付の方法及び時期　当社は、権利確定後、速やかに、当社グループ会社から対象者に支給された当社グループ会社に対する金銭報酬債権（なお、当社は、当社の関係会社の対象者に付与された金銭報酬債権に係る当該関係会社の対象者に対する債務について併存的債務引受けをします。
）の現物出資と引換えに、当社の代表執行役の決定に基づく新株式発行又は自己株式処分によって、ＲＳＵ交付株式数の当社普通株式を交付します。
ただし、プランＡが適用されるＲＳＵを付与された対象者が米国納税者であり、米国内国歳入法409Ａ条にいう「specified employee」に該当する場合には、権利確定後、同条の要件を充足するために必要な期間が経過した後に当社普通株式を交付します。
また、当社が必要と認める場合には、当社の関係会社が金銭報酬債権を当該対象者に対して付与することに代えて、当社は、当社の関係会社をして、当該金銭報酬債権の額と同額の金銭を当該対象者に対して支給させるなどの適切と認める措置をとることができるものとし、この場合、当該対象者は、当社に対して株式と引き換えに金銭を払い込むことにより、ＲＳＵ交付株式数の当社普通株式を取得するものとします。
なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。
）によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該交付株式数を調整します。
　また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る当社の代表執行役の決定の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ関連する法令により認められる範囲において当社が決定する額とします。
　なお、当社普通株式の交付が困難な特段の事情が生じた場合その他当社が必要と認める場合には、当社は、その裁量により、対象者に対して同等の価値を有する金銭を支給することにより、当社普通株式の交付に代えることができるものとします。
⑤　ＲＳＵの消滅事由　権利確定日までに、(ⅰ)対象者がＲＳＵを放棄した場合、(ⅱ)対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、(ⅲ)対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、(ⅳ)対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、及び、(ⅴ)その他当社が予め定める一定の事由に該当する場合、未確定のＲＳＵの全部が消滅します。
⑥　組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い　当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）にて承認された場合、その他当社が定める事由が発生した場合には、当社の報酬委員会の決議又は代表執行役の決定に基づき、当該組織再編等の効力発生日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式、金銭又は組織再編等の相手方の株式を対象者に交付することができます。
以　上