臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社プラコー
EDINETコード、DEIE01651
証券コード、DEI6347
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社プラコー
提出理由 当社は、2025年９月29日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会PBB（以下、「PBB社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 (１) 本株式交換の相手会社に関する事項 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、及び事業の内容商号株式会社PBB本店の所在地東京都港区新橋６-４-３代表者の氏名山下保美資本金の額40,000千円事業の内容１．一般労働者派遣事業　２．有料職業紹介事業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益対象会社は新設会社であるため実績値はありませんが、年間200百万円程度の売上高を見込んでおります。
③大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　（2025年9月29日現在）大株主の氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合山下保美100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません人的関係該当事項はありません取引関係該当事項はありません （２）本株式交換の目的当社グループは、プラスチック成形機（インフレーション成形機、ブロー成形機、リサイクル装置）の製造販売を主力とする機械製造事業に加え、デジタル領域と人材領域における成長戦略を推進しています。
2024年12月には、約50名のシステムエンジニアを擁し、受託開発やSE人材派遣を行う株式会社クラウドサービス（以下「CS社」といいます）を子会社化し、システム開発・クラウドソリューション領域への本格参入を果たしました。
CS社は、高度な技術を持つ中国人エンジニアを中心とした体制を有し、大手SIerに対して多様な業務課題に対応するテクノロジーサービスを提供しています。
当社グループでは従来より、M＆Aの活用を成長戦略の柱として取り組んでおります。
事業領域の拡大及び人材事業分野における成長基盤の強化を目的として、M＆Aの対象となる企業を探索しておりましたところ、一般事務派遣、人材紹介等の人材サービスを提供しており、大手企業、上場企業、さらにはグローバル企業を含む幅広い顧客基盤を有しているPBB社とのご縁がありました。
PBB社の前身企業の創業は1998年と歴史があり、人材派遣・人材紹介・SES事業を通じて、製造、商社、IT、サービス、金融など多岐にわたる業界で、上場企業やグローバル企業との豊富な取引実績を有しておりましたが、人材事業に加、不動産事業等を手がけており、人材事業に特化する目的で、事業を切り出し、PBB社が設立されました。
この度、長年にわたり女性と企業をつなぐ人材サービスを展開してきたPBB社を当社グループに加えることで、クラウドサービス社と共に当社グループの人材事業の顧客基盤の共有、ノウハウ及び管理機能の統合等によるシナジーを高め合い、当社の人材事業を伸ばして参ります。
企業を取り巻く経済環境が急速に変化し、デジタルトランスフォーメーション（DX）と人的資本経営が同時に求められる今、国内IT投資は2026年には約80兆円に達すると予測される一方で、DXを推進するための人材不足が深刻化しています。
加えて、ChatGPTに代表される生成AIの進展により、企業・産業構造は劇的に変化しており、AI・クラウド・データ活用に精通した人材の確保は企業の競争力に直結する課題です。
当社グループは、機械製造業においてもIoT・AI・ロボティクスの進化に対応し、製品の省力化・自動化を通じた顧客の生産性向上やコスト削減を実現し、データの収集・分析・予測・最適化までを可能にする製造業DXの基盤づくりにも注力しております。
PPB社の参画により、当社は「製造×IT×人材」の統合的な価値提供を可能とする体制を確立し、既存事業の高度化と新規領域への挑戦を両輪に、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
（３）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①本株式交換の方式当社が株式交換完全親会社、PBB社が株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
②本株式交換においては、以下のとおりPBB社普通株式に対して、当社普通株式を交付します。
会社名当社（株式交換完全親会社）PBB社（株式交換完全子会社）株式交換比率160.483本株式交換により交付する株式数当社普通株式241,932株（予定） （注）１.本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数PBB社普通株式１株に対し、当社の普通株式60.483株を割当て交付いたします。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式241,932株を発行する予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る1株当たりの対価は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者合意の上、変更されることがあります。
２.１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をPBB社の株主に対して支払います。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いPBB社が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社プレジスト（以下「プレジスト」といいます）に、株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社及びPBB社は、プレジストによるPBB社の株式交換比率の算定結果を参考に、PBB社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に協議をした結果、前記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の割当ての内容が、プレジストが算定した株式交換比率に対して合理的であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、この対価の内容は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びPBB社から独立した第三者算定機関であるプレジストを選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、PBB社は関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、市場株価法によるものとしております。
市場株価法においては、2025年９月５日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の株価終値、算定基準日までの１か月平均、３か月平均及び６か月平均を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を算出し、そのレンジ内であったことから、当社は、取締役会決議日の前営業日である2025年９月26日の当社普通株式の東京証券取引所スタンダードにおける終値を採用することといたしました。
一方、PBB社については、非上場会社であることを勘案し、類似会社比準方式（EBITDAマルチプル法）を採用して算定を行いました。
当社の普通株式１株当たり株式価値248円PBB社の普通株式１株当たり価値14,394円～17,593円株式交換比率の妥当な範囲54.52～74.23 プレジストは、株式交換比率の算定に際して、当社及びPBB社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます）について、独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。
また、PBB社の事業見通し及び財務予測については、PBB社の経営陣により2025年８月時点で得られた最善の予測及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。
なお、プレジストが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません （３）その他の株式交換契約の内容当社PBB社との間で2025年９月29日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書 株式会社プラコー（以下「甲」という。
）と株式会社PBB（以下「乙」という。
）は、令和７年９月29日（以下「本締結日」という。
）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（当事会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲　商号：株式会社プラコー　　住所：埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地乙　商号：株式会社PBB　　住所：東京都港区新橋六丁目４番３号 第３条（本株式交換に際して交付する金銭等）１　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）の乙の株主に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に60.483を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
２　甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式60.483株の割合もって、割り当てる。
３　前二項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第５条（効力発生日）本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、令和７年10月20日とする。
但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（株式交換契約承認株主総会）１　甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
２　乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第７条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得るものとする。
第８条（本契約の変更等）本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第３項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第６条第１項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、効力発生日の前日までに第６条第２項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅲ)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。
）が得られなかったとき、又は(ⅳ)前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条（費用）甲及び乙は、本契約締結及び本株式交換実行に係る費用については各自が負担するものとする。
本契約締結及び本株式交換実行に関連して依頼する各々の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家報酬、手数料及び費用についても同様とする。
第11条（一般条項）１　本契約又は本契約の違反から発生し又はこれらに関連して生じた一切の紛争又は請求（本契約又はその一部が無効、違法又は取消しうるとの主張を含む。
）について協議によって解決できない場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２　いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による明示的な同意なしに、本契約に基づく権利及び義務並びに契約上の地位を第三者に対して譲渡その他の方法により処分してはならないものとする。
３　本契約は、甲及び乙の間の書面による合意によらなければ変更することはできない。
４　本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈に疑義が生じた場合、当事者間で誠実に協議する。
（以下余白） 上記契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲及び乙各自記名捺印の上、各１通を保有するものとする。
令和７年９月29日 甲 ：埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地　　　　株式会社プラコー　　　　代表取締役社長　古野　孝志（署名） （印） 乙 ：東京都港区新橋六丁目４番３号 　株式会社PBB 　代表取締役社長　山下　保美（署名） （印） （５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社プラコー本店の所在地埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田５５０番地代表者の氏名代表取締役社長　古野　孝志資本金の額819,735千円純資産の額1,585,120千円総資産の額2,999,265千円事業の内容プラスチック成形機事業 以上