臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三菱電機株式会社
EDINETコード、DEIE01739
証券コード、DEI6503
提出者名（日本語表記）、DEI三菱電機株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年9月30日の人事担当執行役の決定において、2022年度より制度改定の上、運営している当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board　Incentive　Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）につき、当社の執行役及び上席執行役員（国内非居住者を除きます。
）（以下「執行役等」といいます。
）に対して、当事業年度を対象として適用開始すること（株式交付規程の改定内容を知らせること）について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】　(1) 銘柄　　　　　　　　　　　　　　　三菱電機株式会社　普通株式 　(2) 株式の内容 　　①　発行数　　　　　　　　　　　　　497,721株 注１：当社は、執行役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
執行役等は、本信託内に残存する当社株式および本信託が今後当社又は市場から取得する当社株式の交付等を受けます。
発行数は当事業年度に関して執行役等に交付等を行うことを見込んでいる当社株式の数を記載しております。
　　②　発行価格及び資本組入額 　　　　(i) 発行価格　　　　　　　　　　　　　3,742円 　　　　(ii) 資本組入額　　　　　　　　　　　　注２ 注１：発行価格は、本臨時報告書の提出日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本信託内に残存する当社株式に関して資本組入額はありません。
また、本信託による当社株式の取得が市場取引または当社の自己株式処分の引受けによって行われる場合には、資本組入れは行われません。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額 　　　　(i) 発行価額の総額　　　　　　　　　　1,862,471,982円 　　　　(ii) 資本組入額の総額　　　　　　　　　注２ 注１：発行価格の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額としております。
注２：上記②の注２をご参照ください。
　　④　株式の内容 　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 　当事業年度において執行役等である者28名（うち、執行役は12名、上席執行役員（除く国内非居住者）は16名です。
） 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　該当事項はありません。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 　　①　執行役等に対する当社株式等の交付等の時期 　当事業年度が満了する場合、当事業年度から3事業年度が満了する場合、執行役等が疾病等またはこれに類するやむを得ない理由により退任した場合、執行役等が死亡した場合、執行役等が国内非居住者となることが決定した場合または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、執行役等が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
執行役等が株式交付規程の内容を知ることとなる日は当事業年度開始後6ヶ月以内の日を予定しており、執行役等が疾病等またはこれに類するやむを得ない理由により退任した場合または本制度が廃止された場合、執行役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、当事業年度に係る当社の半期報告書の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
　　②　譲渡制限の内容 　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から執行役等に対して当社株式が交付されることはありません。
また、本信託から執行役等に当社株式を交付する際に、当社と執行役等との間で、交付日から当社の取締役または執行役等のいずれの地位からも退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限を課します。
　　③　失権事由 　執行役等に非違行為等があった場合または当社の事前の承諾なく競合他社に就職等した場合には、当社株式等の全部または一部の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ①　当社は、指名委員会等設置会社であるため、本制度の改定については、報酬委員会等において決議を行っています。
②　当社は、本制度の継続に関して、報酬委員会等において役員報酬に係る株式交付規程を制定済です。
③　当社は、①の報酬委員会等決議で承認を受けた範囲内で受益者要件を充足する執行役等を受益者とする本信託に金銭を拠出します。
④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③に記載の金銭を原資として当社株式を当社または市場から取得します。
本信託が取得する株式数は、①の報酬委員会等決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤　本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥　本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　信託期間中、制度対象者に一定のポイントが付与されます。
一定の受益者要件を満たす制度対象者に対して、毎年及び信託期間満了時に、当社の株式交付規程に従い、当該執行役等に付与されたポイントに相当する当社株式、一定割合の当社株式を換価して得られる金銭及び給付配当金が給付されます。
⑧　信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、その消却を行う予定です。
⑨　受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に、株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社へ帰属する予定となっております。
　(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　執行役等に交付等を行う当社株式は、執行役等が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　また、執行役等が本信託から交付を受けた当社株式は、上記(5)②の譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、執行役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、執行役等からの申出があったとしても、専用口座で管理される執行役等の振替等は制約されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 　　①　当該信託の受益権の内容 　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額 　497,721株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲 　執行役等 以　上