臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ナガオカ
EDINETコード、DEIE31575
証券コード、DEI6239
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ナガオカ
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年８月22日開催の当社取締役会及び2025年９月25日開催の当社第21期定時株主総会の決議により導入した業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）に関する株券等の取得勧誘又は売付け勧誘等について、2025年９月25日開催の当社取締役会において決議いたしましたので金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．銘柄株式会社ナガオカ　普通株式 ２．発行株式数84,930株※発行株式数は、本制度に基づく業績目標の達成度が最も高い場合（発行株式数が最も多くなる場合）を想定した株式数としています。
３．発行価格及び資本組入額発行価格　1,501円※発行価格は、2025年９月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
資本組入額　該当ありません。
※本制度に基づく当社普通株式の交付は、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額の資本組入はされません。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　127,479,930円※発行価額の総額は、本制度に基づく業績目標の達成度が最も高い場合を想定した発行株式数に2025年９月24日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
資本組入額の総額　該当ありません。
５．株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６．勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）４名 ７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当ありません。
８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
以下、「対象取締役」といいます。
）に対して、あらかじめ定める１事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。
）の業績目標達成度や、業績評価期間中に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に係る当社定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」といいます。
）の勤務期間に応じて算定される数の当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。
）であって一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服するもの（以下、「譲渡制限付株式」といいます。
）を対象期間終了後に交付する株式報酬制度です。
具体的には、下記にて定める算定方法により、当社株式を交付するため、業績評価期間に係る当社取締役会終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給することとし、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際して、その金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、当社株式を交付することになります。
また、金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
ただし、本制度に基づく株式交付の日より前に、対象取締役が死亡その他正当な理由により当社の取締役の地位から退任した場合には、業績評価期間に係る当社取締役会終了後に、譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が当該対象取締役の在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を当該対象取締役（死亡により退任した場合には当該対象取締役の承継者となる相続人）に対して交付します。
また、本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社が分割会社となる新設分割計画若しくは吸収分割契約（分割型分割に限ります。
）、当社が特定の株主に支配されることとなる株式の併合、全部取得条項付種類株式の取得、株式売渡請求（以下、「組織再編等」といいます。
）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。
）には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限付株式の交付に代えて、当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数の価額に相当する額の金銭を、対象取締役に対して交付します。
なお、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、各対象期間につき対象取締役全員で合計120,000株以内とします。
ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。
以下、株式の分割の記載につき同じです。
）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて合理的に調整されます。
［本制度における金銭報酬の額の算定方法等］(1)金銭報酬の額の算定方法各対象取締役に対して付与されることとなる金銭（金銭報酬債権）（以下、「金銭報酬（債権）」といいます。
）の額については、対象取締役に対して最終的に交付する株式数（以下、「最終交付株式数」といいます。
）に、業績評価期間に係る当社定時株主総会終了後１ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指す。
以下、「当社株式終値」といいます。
）を乗じることにより算定されます。
対象取締役に付与する金銭報酬（債権）の額 ＝ 最終交付株式数 × 当社株式終値 ただし、本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が死亡その他正当な理由により当社の取締役の地位から退任した場合は、最終交付株式数に当社株式終値を乗じた額の金銭を交付することになります。
また、本制度に基づく株式交付の日より前に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合は、当社株式終値ではなく、当該承認の日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）に当社取締役会が在任期間等を踏まえて合理的に定める交付株式数を乗じた額の金銭を交付することになります。
最終交付株式数は、対象取締役の役位ごとに定められる基準となる交付株式数（以下、「基準交付株式数」といいます。
）に、業績目標達成度と在任期間比率（対象期間中に死亡その他正当な理由により当社の取締役の地位から退任した対象取締役が存在する場合には、当該対象取締役に付与される金銭報酬（債権）の額は、それぞれ在任月数に応じて按分されることになります。
具体的な調整方法は下記③参照）を乗じた株式数とします（いずれの最終交付株式数の計算においても、計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとします。
）。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合は、各取締役の最終交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
具体的には、株式の併合又は株式の分割の場合、調整前の最終交付株式数に、併合・分割の比率を乗じることで、調整後の最終交付株式数を算出します。
（最終交付株式数の算定式）最終交付株式数＝基準交付株式数（①）× 業績目標達成度（②）× 在任期間比率（③） ①　基準交付株式数各対象取締役に交付する最終交付株式数の算定方法のうち、役位別基準交付株式数は、最大となる役位の対象取締役において１名当たり60,000株を上限とし、その他の役位の対象取締役においてはそれを超えない範囲内で、役位別に具体的な数を定めることを取締役会に委任するものとします。
②　業績目標達成度業績目標達成度の算出方法は当社の取締役会において設定します。
（ご参考）当初の業績評価期間における業績目標達成度　当初の業績評価期間は第22期事業年度（2025年７月１日～2026年６月30日）とし、当社の業績評価期間に係る確定した連結損益計算書により算出される連結当期純利益の数値に基づいて業績目標達成度を算出するものとします。
なお、業績目標達成度は、当初の業績評価期間における業績目標達成率に応じ、０％～150％の範囲で当社監査等委員会の承認を経て、当社取締役会において決定するものとします。
③　在任期間比率在任期間に応じて付与する株式数を按分するため、以下の式により算出されます。
なお、月の途中で退任した場合には一月在任したものとみなして計算します。
在任期間比率＝対象期間中に在任した合計月数 対象期間の合計月数 (2)対象取締役に対する金銭報酬（債権）の支給の条件対象取締役が、正当な理由によらず当社の取締役の地位から退任した場合及び一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（取締役会において定めます。
）に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて金銭報酬（債権）は支給されず、当社株式も交付されません。
(3)譲渡制限付株式割当契約の概要当社は、本制度に基づき当社株式を交付する対象取締役（以下、「割当対象者」といいます。
）との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
①　譲渡制限期間本制度に基づく株式交付の日から割当対象者が当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。
）の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除当社は、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④　組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象期間中に本制度に基づき割当対象者に対して当社株式を交付することはありませんので、当社の第22期半期報告書の提出前に割当対象者に対して当社株式を交付することはありません。
なお、本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10．振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上