臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社オークネット
EDINETコード、DEIE21122
証券コード、DEI3964
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社オークネット
提出理由 　当社は、2025年９月24日開催の取締役会において、2025年12月31日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社オークネット・モーターサイクル、株式会社オークネット・アグリビジネス、株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ、株式会社オークネットメディカルを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）　 (１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容　　　 ①株式会社オークネット・モーターサイクル名称株式会社オークネット・モーターサイクル住所東京都港区北青山二丁目５番８号代表者の氏名代表取締役社長　藤原　啓介資本金の額30百万円事業の内容中古バイクのオークション運営 　　　 ②株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ名称株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ住所東京都港区北青山二丁目５番８号代表者の氏名代表取締役社長　齋藤　康人資本金の額30百万円事業の内容ブランド品のオークション運営 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　 ①株式会社オークネット・モーターサイクル a.議決権の数 異動前：600個 異動後： －個 b.総株主等の議決権に対する割合 異動前：100％ 異動後： －％ 　②株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ a.議決権の数 異動前：600個 異動後： －個 b.総株主等の議決権に対する割合 異動前：100％ 異動後： －％ (３) 当該異動の理由及びその年月日　　　 ①異動の理由当社が、当社の特定子会社である株式会社オークネット・モーターサイクル及び株式会社オークネット・コンシューマープロダクツを吸収合併することにより、両社が消滅するためであります。
　　 ②異動の年月日2025年12月31日（予定）
吸収合併の決定 ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）　　(１) 当該吸収合併の相手会社に関する事項　　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　　　　a.株式会社オークネット・モーターサイクル商号株式会社オークネット・モーターサイクル本店の所在地東京都港区北青山二丁目５番８号代表者の氏名代表取締役社長　藤原　啓介資本金の額30百万円（2024年12月31日現在）純資産の額△124百万円（2024年12月31日現在）総資産の額251百万円（2024年12月31日現在）事業の内容中古バイクのオークション運営 　　　　b.株式会社オークネット・アグリビジネス商号株式会社オークネット・アグリビジネス本店の所在地東京都港区北青山二丁目５番８号代表者の氏名代表取締役社長　尾﨑　進　資本金の額30百万円（2024年12月31日現在）純資産の額445百万円（2024年12月31日現在）総資産の額565百万円（2024年12月31日現在）事業の内容花き（切花・鉢物）のオークション運営 　　　　c.株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ商号株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ本店の所在地東京都港区北青山二丁目５番８号代表者の氏名代表取締役社長　齋藤　康人　　資本金の額30百万円（2024年12月31日現在）純資産の額1,722百万円（2024年12月31日現在）総資産の額2,213百万円（2024年12月31日現在）事業の内容ブランド品のオークション運営 　　　　d.株式会社オークネットメディカル商号株式会社オークネットメディカル本店の所在地東京都港区北青山二丁目５番８号代表者の氏名代表取締役社長　藤崎　真弘　　資本金の額59百万円（2024年12月31日現在）純資産の額△20百万円（2024年12月31日現在）総資産の額９百万円（2024年12月31日現在）事業の内容中古医療機器オークションの運営 　　 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　a.株式会社オークネット・モーターサイクル事業年度2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高（百万円）7999141,141営業利益又は営業損失(△)（百万円）△214△19373経常利益又は経常損失(△)（百万円）△213△193　73当期純利益又は当期純損失(△)（百万円）△216△17862 　　　　b.株式会社オークネット・アグリビジネス事業年度2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高（百万円）871 903 938営業利益（百万円）156 136 115経常利益（百万円）　158 138 117当期純利益（百万円） 103 89 76 　　　 c.株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ事業年度2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高（百万円） 2,351 2,804 3,698営業利益（百万円） 857 988 1,096経常利益（百万円） 858989 1,098当期純利益（百万円） 562 651 722 　　　 d.株式会社オークネットメディカル事業年度2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高（百万円）430営業利益又は営業損失(△)（百万円）0△1△0経常利益又は経常損失(△)（百万円）△1△2△0当期純利益又は当期純損失(△)（百万円）01△0 　③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　a.株式会社オークネット・モーターサイクル大株主の名称株式会社オークネット発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　 b.株式会社オークネット・アグリビジネス大株主の名称株式会社オークネット発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　 c.株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ大株主の名称株式会社オークネット発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　 d.株式会社オークネットメディカル大株主の名称株式会社オークネット発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% 　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　　　　a.株式会社オークネット・モーターサイクル資本関係当社は株式会社オークネット・モーターサイクルの発行済株式を全て所有しております。
人的関係当社の役員が株式会社オークネット・モーターサイクルの役員を兼任しております。
取引関係オークションの運営業務の委託を行っております。
　　　 b.株式会社オークネット・アグリビジネス資本関係当社は株式会社オークネット・アグリビジネスの発行済株式を全て所有しております。
人的関係当社の役員が株式会社オークネット・アグリビジネスの役員を兼任しております。
取引関係オークションの運営業務の委託を行っております。
　　　　c.株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ資本関係当社は株式会社オークネット・コンシューマープロダクツの発行済株式を全て所有しております。
人的関係当社の役員が株式会社オークネット・コンシューマープロダクツの役員を兼任しております。
取引関係オークションの運営業務の委託を行っております。
　　　　d.株式会社オークネットメディカル資本関係当社は株式会社オークネットメディカルの発行済株式を全て所有しております。
人的関係当社の役員が株式会社オークネットメディカルの役員を兼任しております。
取引関係オークションの運営業務の委託を行っております。
　　（２）当該吸収合併の目的 当社は中古バイク、花き、ブランド品、及び中古医療機器等のオークションについて、各子会社にてその事業 運営を進めてまいりましたが、今般、当社に吸収合併し、一体的に運営をすることにより、管理コストの削減及 び業務の効率化に加え、さらなる事業競争力の強化を図ることができると判断いたしました。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容　　　①吸収合併の方法当社を吸収合併存続会社とし、株式会社オークネット・モーターサイクル、株式会社オークネット・アグリビジネス、株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ、株式会社オークネットメディカルを消滅会社とする吸収合併方式によるものといたします。
なお、株式会社オークネット・モーターサイクル及び株式会社オークネットメディカルは債務超過となっておりますが、株式会社オークネット・モーターサイクルは、2025年８月31日時点において債務超過は解消しており、株式会社オークネットメディカルは、合併期日までに、当社が同社に対して有する債権を放棄し、債務超過状態を解消したうえで、本合併を行う予定です。
　②吸収合併に係る割当ての内容　　当社と完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③その他の吸収合併契約の内容　　吸収合併の日程　　　　合併契約書承認の取締役会決議日　　　　　2025年９月24日　　　　合併契約書締結日　　　　　　　　　　　　2025年11月１日　　　　合併予定日（効力発生日）　　　　　　　　2025年12月31日（予定）　　（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、株式会社オークネット・モーターサイクル、株式会社オークネット・アグリビジネス、株式会社オークネット・コンシューマープロダクツ、株式会社オークネットメディカルにおいては会社法784条第１項に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　該当事項はありません。
（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社オークネット本店の所在地東京都港区北青山二丁目５番８号代表者の氏名代表取締役社長CEO　藤崎　慎一郎　　資本金の額1,807百万円（2024年12月31日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容循環型マーケットデザインカンパニー、中古車、中古デジタル機器、ブランド品、花き、中古バイク、中古医療機器などのオンラインオークション、および流通に付随するサービスを提供 以　上