臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙森六株式会社
EDINETコード、DEIE33603
証券コード、DEI4249
提出者名（日本語表記）、DEI森六株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、本日開催の取締役会において、株式会社レゾナック（以下「レゾナック」といいます。
）が営むモビリティ事業の一部を譲り受けることを目的として、同社が新たに設立する成形部材分割準備株式会社の全株式を取得し（以下「本件株式取得」といいます。
）、子会社化することを決議いたしました。
　本件株式取得により、成形部材分割準備株式会社および同社の子会社にあたる株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツ、Resonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.の３社は当社の連結子会社となり、株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツおよびResonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.の２社は当社の特定子会社に該当いたしますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）(1）取得対象子会社に関する事項①　成形部材分割準備株式会社(1）商号成形部材分割準備株式会社（予定）(2）本店の所在地東京都港区東新橋一丁目９番１号（予定）(3）代表者の役職・氏名代表取締役　平田　知広（予定）(4）資本金又は出資の額１円（予定）(5）純資産の額今後設立予定のため、該当事項はありません。
(6）総資産の額今後設立予定のため、該当事項はありません。
(7）事業の内容自動車用樹脂内外装成形品の製造及び販売事業(8）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　今後設立予定のため、該当事項はありません。
(9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
②　株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツ(1）商号株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツ(2）本店の所在地福岡県田川市大字糒2320番地(3）代表者の役職・氏名代表取締役　稲川　節(4）資本金又は出資の額400百万円(5）純資産の額6,369百万円（2024年12月末日現在）(6）総資産の額13,944百万円（2024年12月末日現在）(7）事業の内容自動車用樹脂成形品及び金型の製造(8）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高14,58420,87821,418営業利益△6621,7982,854経常利益△6331,7762,852親会社株主に帰属する当期純利益△4251,3342,269(9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
※　同社の関西事業所（大阪府および石川県）は今回の譲受の対象外であり、本件株式取得に先立ちレゾナックへ移管されます。
なお、最近３年間の経営成績および財政状態には、譲受の対象となる関東事業所（茨城県）および九州事業所（福岡県）に関する情報のみを記載しています。
③　Resonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.(1）商号Resonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.(2）本店の所在地Siam Eastern Industrial Park, 60/11 Moo 3, TambolMabyangporn, Amphur Pluakdaeng, Rayong 21140, Thailand(3）代表者の役職・氏名Managing Director　中村　謙太(4）資本金又は出資の額166百万バーツ(5）純資産の額21,094百万円（2024年12月末日現在）(6）総資産の額25,225百万円（2024年12月末日現在）(7）事業の内容自動車用樹脂成型品の製造、販売(8）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高29,32830,24121,573営業利益3,3792,3385経常利益3,4022,38981親会社株主に帰属する当期純利益2,8282,018125(9）当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、2035年に向けた長期ビジョン「CREATE THE NEW VALUE」のもと、ものづくりの技術と化学の力を駆使し、社会に価値あるソリューションを提供することをミッションとして、持続的な成長と企業価値の向上を目指しています。
　このたび、当社はレゾナックの自動車成形部材事業を会社分割によって承継させた成形部材分割準備株式会社および同社の子会社である株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツの関東事業所（茨城県）と九州事業所（福岡県）、さらにResonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.（タイ）が展開する事業（以下「対象事業」といいます。
）を譲り受けることとなりました。
　対象事業は外装樹脂部品の製造・販売を中心に、日本初の樹脂製バックドアや世界初の外装発泡成形部品など、独自技術を駆使した高付加価値製品を提供しています。
また、軽量化やモジュール化などの業界ニーズに対応する強固な基盤を築いています。
　今回の譲受により、当社はこれまで培ってきた加飾・電装・軽量化技術と、対象事業の外装発泡・モジュール化技術を融合させ、競争力の高い製品・ソリューションを創出します。
このシナジーにより、成長戦略を加速させ、競争力を一層強化することで、2035年ビジョンの実現と持続的な企業価値向上を目指してまいります。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額（概算）取得対価　　　　　　　　 172億円アドバイザリー費用等　　　６億円合　　計　　　　　　　　 178億円 ※　最終的な取得価額につきましては、株式譲渡契約書に定める価格調整によって変動する可能性があります。
親会社又は特定子会社の異動 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（1）に記載した取得対象子会社のうち、株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツおよびResonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.は、当社の特定子会社に該当いたします。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツ①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個（うち間接所有分－個）異動後：800,000個（うち間接所有分800,000個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　－％（うち間接所有分－％）異動後：100.0％（うち間接所有分100.0％） 　Resonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個（うち間接所有分－個）異動後：84,659個（うち間接所有分84,659個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　－％（うち間接所有分－％）異動後：51.0％（うち間接所有分51.0％） (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：株式会社レゾナック・オートモーティブプロダクツおよびResonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②　異動の年月日：2026年４月１日（予定） 以　上