臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
EDINETコード、DEIE05630
証券コード、DEI3823
提出者名（日本語表記）、DEITHE WHY HOW DO COMPANY株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年９月18日の取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】1．子会社取得の決定(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　株式会社スティルアン②　本店の所在地：　静岡県浜松市中央区田町326番地30③　代表者の氏名：　代表取締役　石川　学④　資本金の額　：　10百万円⑤　純資産の額　：　519百万円⑥　総資産の額　：　1,077百万円⑦　事業の内容　：　婚礼衣装事業、式場運営・婚礼プロデュース事業、レストラン事業（オーベルジュ・グランピング）、宴会・プロデュース事業 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高1,3871,3691,415営業利益204027経常利益333962当期純利益172526 (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2025年8月に発表した「Ｍ＆Ａ安心宣言」に基づき、「売却を前提としない長期伴走型Ｍ＆Ａ」を推進しており、中長期目標であるグループＥＢＩＴＤＡ10億円の実現に向けた取組を積極的に推進しております。
国内のブライダル・宴会市場は少人数・レストラン型・体験価値重視など質的なシフトが進展しております。
株式会社スティルアン（以下、「スティルアン」と言います。
）は、浜松市を中心とする静岡県西部で高い知名度と顧客評価を有し、婚礼衣装・式場運営・レストラン・宴会等を一体で提供できる事業モデルを確立しており、当社グループの長期保有型Ｍ＆Ａの戦略に適合すると判断いたしました。
スティルアンはコロナ禍にあっても黒字を維持するなど、非常に高い競争力を有しており、これにより当社グループの売上高において約14億円、修正EBITDAにおいて約１億円を超える増加が見込まれます。
また、当社グループにおけるシナジーの観点から、当社のエンタテインメント事業を担う当社子会社代表取締役・小室哲哉氏の代表曲「CAN YOU CELEBRATE?」等の資産も活用し、スティルアンとのコラボレーションによるウェディングコンテンツの発信を進めてまいります。
これらにより、スティルアンの株式を取得することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。
当社は、今後PMI（Post Merger Integration）管理体制を組成してデジタルマーケティングチームによるSNS及びPRの強化や、経営管理チームによる人事・総務・経理等の経営管理を強化してまいります。
本件は、2025年９月に新設したＭ＆Ａ戦略本部による第一号案件であり、短期的な利益獲得を目指すのではなく、当社グループの「Ｍ＆Ａ安心宣言」で約束した、現場主義を第一義に伴走支援による長期的な成長を目指して、「結婚式を挙げて良かった」という感動の価値を広く発信し、利益拡大と社会貢献の両立を図るとともに、浜松地域の発展に寄与してまいります。
(5）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(１)異動前の所有株式数０株（所有割合：０％）（議決権所有割合：０％）(２)取得株式数200株（所有割合：100％）（議決権所有割合：100％）(３)取得価格相手先の要望により開示を控えます。
取得価格につきましては、第三者機関によるデューデリジェンス及び株価算定の結果を踏まえ、相手先と協議した上で決定いたしました。
(４)異動後の所有株式数200株（所有割合：100％）（議決権所有割合：100％） ２．特定子会社の異動(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記１．(1)に記載の通りであります。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　上記１．(5)に記載の通りであります (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社が株式会社スティルアン株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上となる見込みであることから、特定子会社に該当する見込みであります。
②　異動の年月日：2025年９月30日（予定）以　上
子会社取得の決定 1．子会社取得の決定(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　株式会社スティルアン②　本店の所在地：　静岡県浜松市中央区田町326番地30③　代表者の氏名：　代表取締役　石川　学④　資本金の額　：　10百万円⑤　純資産の額　：　519百万円⑥　総資産の額　：　1,077百万円⑦　事業の内容　：　婚礼衣装事業、式場運営・婚礼プロデュース事業、レストラン事業（オーベルジュ・グランピング）、宴会・プロデュース事業 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高1,3871,3691,415営業利益204027経常利益333962当期純利益172526 (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2025年8月に発表した「Ｍ＆Ａ安心宣言」に基づき、「売却を前提としない長期伴走型Ｍ＆Ａ」を推進しており、中長期目標であるグループＥＢＩＴＤＡ10億円の実現に向けた取組を積極的に推進しております。
国内のブライダル・宴会市場は少人数・レストラン型・体験価値重視など質的なシフトが進展しております。
株式会社スティルアン（以下、「スティルアン」と言います。
）は、浜松市を中心とする静岡県西部で高い知名度と顧客評価を有し、婚礼衣装・式場運営・レストラン・宴会等を一体で提供できる事業モデルを確立しており、当社グループの長期保有型Ｍ＆Ａの戦略に適合すると判断いたしました。
スティルアンはコロナ禍にあっても黒字を維持するなど、非常に高い競争力を有しており、これにより当社グループの売上高において約14億円、修正EBITDAにおいて約１億円を超える増加が見込まれます。
また、当社グループにおけるシナジーの観点から、当社のエンタテインメント事業を担う当社子会社代表取締役・小室哲哉氏の代表曲「CAN YOU CELEBRATE?」等の資産も活用し、スティルアンとのコラボレーションによるウェディングコンテンツの発信を進めてまいります。
これらにより、スティルアンの株式を取得することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。
当社は、今後PMI（Post Merger Integration）管理体制を組成してデジタルマーケティングチームによるSNS及びPRの強化や、経営管理チームによる人事・総務・経理等の経営管理を強化してまいります。
本件は、2025年９月に新設したＭ＆Ａ戦略本部による第一号案件であり、短期的な利益獲得を目指すのではなく、当社グループの「Ｍ＆Ａ安心宣言」で約束した、現場主義を第一義に伴走支援による長期的な成長を目指して、「結婚式を挙げて良かった」という感動の価値を広く発信し、利益拡大と社会貢献の両立を図るとともに、浜松地域の発展に寄与してまいります。
(5）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(１)異動前の所有株式数０株（所有割合：０％）（議決権所有割合：０％）(２)取得株式数200株（所有割合：100％）（議決権所有割合：100％）(３)取得価格相手先の要望により開示を控えます。
取得価格につきましては、第三者機関によるデューデリジェンス及び株価算定の結果を踏まえ、相手先と協議した上で決定いたしました。
(４)異動後の所有株式数200株（所有割合：100％）（議決権所有割合：100％）