臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙AI CROSS株式会社
EDINETコード、DEIE35117
証券コード、DEI4476
提出者名（日本語表記）、DEIAI CROSS株式会社
提出理由 １【提出理由】2025年９月19日開催の当社取締役会において、株式会社ロウプの株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １.子会社取得の決定（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：株式会社ロウプ②　本店の所在地：東京都新宿区市谷左内町５番地③　代表者の氏名：代表取締役社長　中西　宗義④　資本金の額　：10百万円（2025年２月末）⑤　純資産の額　：77百万円（2025年２月期）⑥　総資産の額　：207百万円（2025年２月期）⑦　事業の内容　：広告宣伝に関する企画・制作、マーケティングリサーチ他 （２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年３期2024年２期2025年２期売上高342百万円299百万円619百万円営業利益36百万円2百万円91百万円経常利益38百万円2百万円91百万円当期純利益26百万円1百万円65百万円（注）2024年２月期は、決算期変更により2023年４月１日～2024年２月29日までの11ヶ月の変則決算となっております。
（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係：該当事項はありません。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：該当事項はありません。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2025年2月14日に「中期経営計画 AIX2027 2025～2027（連結）」を発表し、メッセージングサービスのプラットフォーム提供からメッセージングサービス×AIによるマーケティングソリューション提供へのモデル転換を主要戦略と位置付けております。
ロウプは、広告企画・プロモーションおよびクリエイティブ制作、その上流における戦略立案・マーケティングリサーチ、さらにメディア開発・運営といった多岐にわたるコミュニケーション設計を行う企業であり、クリエイティブとデータドリブンなアプローチを組み合わせた提案力・開発力を有しております。
また、クライアントサービスの1つとしてAIを活用したソリューションの提供の実績も有しております。
今回、当社が目指すメッセージングサービス × AIによるマーケティングソリューションの提供を更に強化・加速させるため、ロウプがこれまで積み重ねてきたブランド体験の設計力、コピーライティング・クリエイティブ制作力、データ分析・CRM（注１）/MA（注２）の運用ノウハウにより、お客様にとってより一層高精度かつ統合的なマーケティング支援が可能になると判断しております。
また、当社が保有するメッセージングサービスの広範な顧客チャネルをロウプに活用いただくことで、ロウプの提案領域・案件規模の拡大および新規案件の創出を見込んでおります。
当社およびロウプ双方にとって、顧客価値の向上および収益性の拡大を目的とした戦略的なグループ参画であると確信しております。
（注１）「Customer Relationship Management」の略で、顧客情報を一元管理・分析し、営業、マーケティング、カスタマーサポートなど、あらゆる業務の効率化と売上向上につなげることを目的とした手法やそのためのシステムのことを指します。
（注２）「Marketing Automation」の略で、見込み顧客の獲得から育成、既存顧客への継続的なアプローチまでを、デジタル技術によって自動化・効率化する仕組みを指します。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得対象子会社の普通株式　　　　420百万円アドバイザリー費用等（概算額）　 42百万円合計（概算額）　　　　　　　　　471百万円
親会社又は特定子会社の異動 ２.特定子会社の異動（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記１.（１）に記載の通りであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後：330個②　総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後：100％ （３）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社が株式会社ロウプ株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②　異動の年月日：2025年10月１日（予定） 以　上