大量報告書

報告者株式会社NTTドコモ(E04463)
保有株総数9575416
割合0.3775%
目的提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行う予定です。
具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
）第180条に基づき発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとすることを目的とした発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）の併合（以下「本株式併合」といいます。
）並びに本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを発行者に要請する予定でおり、提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
取得資金合計20001778000（1株取得単価：2088円）
自己資金20001778000
借入金の内訳 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額
担保契約等重要な契約提出者１は、発行者株式及び新株予約権を取得することを目的として、2025年８月18日から2025年９月16日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施いたしました。
本公開買付けは、2025年９月16日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2025年９月24日です。
提出者１は、発行者及び提出者２との間で、2025年６月16日付で業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」といいます。
）を締結しております。
本業務資本提携契約において、以下の事項等について合意しております。
１．提出者２は、提出者２が所有する発行者株式の全て（以下「本不応募合意株式」といいます。
）を本公開買付けに応募せず、本不応募合意株式について、提出者の事前の書面による承諾がない限り、譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わないこと２．本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにおいて提出者１が発行者の所有する自己株式及び本不応募合意株式以外の発行者株式の全てを取得できなかった場合、発行者は、本株式併合を行い、提出者１及び提出者２は、本株式併合の円滑な遂行に法令等に基づき必要な事項（株主総会における賛成の議決権行使を含みます。
）を行うことさらに、提出者１は、提出者２との間で、2025年６月16日付で、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結しており、本株主間契約において、発行者の組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等のほか以下の事項等を合意しております。
なお、本株主間契約は、発行者の組織・運営に関する条項を除き、本株式併合の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされ、発行者の組織・運営に関する条項は、発行者による本不応募合意株式の一部を対象とする自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされています。
１．本公開買付けの成立後に行われる発行者の株主を提出者１及び提出者２のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）の完了後、発行者をして本自己株式取得を実施させること、２．本自己株式取得の効力発生後速やかに、提出者の子会社であり、提出者１と提出者２の合弁会社である株式会社Ｄ２Ｃ（以下「Ｄ２Ｃ」といいます。
）及び発行者をして、発行者を株式交換完全親会社、Ｄ２Ｃを株式交換完全子会社とし、発行者株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施させること３．本株式交換後の発行者株式の議決権の割合は、提出者１が51％以上３分の２未満、提出者２が３分の１超49％以下とすること
取得又は処分の状況 2025年９月16日 株券（普通株式） 9,512,416 37.50 市場外 取得 2,100 2025年９月16日 新株予約権証券（第10回新株予約権） 14,000 0.06 市場外 取得 新株予約権１個あたり40,800 2025年９月16日 新株予約権証券（第11回新株予約権） 49,000 0.19 市場外 取得 新株予約権１個あたり40,800
報告者株式会社電通グループ(E04760)
保有株総数13441506
割合0.5313%
割合直前0.5313% (0%)
目的発行者との資本業務提携を目的とした政策投資（状況に応じて発行者への役員の派遣その他の重要提案行為等を行うことを含む。
）
借入金の内訳 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額
担保契約等重要な契約提出者２は、発行者及び提出者１との間で、2025年６月16日付で本業務資本提携契約を締結したため、平成30年10月31日付で提出者２、発行者及び株式会社サイバー・コミュニケーションズとの間で締結した資本業務提携契約は失効しております。
本業務資本提携契約において、以下の事項等について合意しております。
１．提出者２は、提出者２が所有する本不応募合意株式を本公開買付けに応募せず、本不応募合意株式について、提出者１の事前の書面による承諾がない限り、譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わないこと２．本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにおいて提出者１が発行者の所有する自己株式及び本不応募合意株式以外の発行者株式の全てを取得できなかった場合、発行者は、本株式併合を行い、提出者１及び提出者２は、本株式併合の円滑な遂行に法令等に基づき必要な事項（株主総会における賛成の議決権行使を含みます。
）を行うことさらに、提出者２は、提出者１との間で、2025年６月16日付で、本株主間契約を締結しており、本株主間契約において、以下の事項等について合意しております。
１．本スクイーズアウト手続の完了後、発行者をして本不応募合意株式の一部を対象とする本自己株式取得を実施させること、２．本自己株式取得の効力発生後速やかに、Ｄ２Ｃ及び発行者をして、本株式交換を実施させること３．本株式交換後の発行者株式の議決権の割合は、提出者１が51％以上３分の２未満、提出者２が３分の１超49％以下とすること
取得又は処分の状況
証券コード3688
対象企業名株式会社CARTA HOLDINGS
株式総数25300971