臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社トプコン
EDINETコード、DEIE02299
証券コード、DEI7732
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社トプコン
提出理由 　TK株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2025年７月29日に開始した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全て（ただし、2021年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2024年４月１日から2029年３月31日まで。
以下「本新株予約権」といいます。
）の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。
）、本新株予約権の全て及びCitibank, N.A.（以下「本預託銀行」といいます。
）により米国で発行されている当社株式に係る米国預託証券が表章する本預託銀行に預託された米国預託株式（以下当社株式、本新株予約権及び当該米国預託株式を総称して、「当社株式等」といいます。
）の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動(１)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの) ①TK株式会社名称TK株式会社所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職・氏名代表取締役　バーク・マレック資本金の額300,005,000円事業内容商業、商業に付随関連する一切の事業 ②TKホールディングス株式会社　名称TKホールディングス株式会社所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職・氏名代表取締役　スコット・カーナス資本金の額5,000円事業内容商業、商業に付随関連する一切の事業 (２)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合　 ①TK株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権の数（注）に対する割合異動前－個－％異動後847,484個80.32％ （注）当社有価証券報告書に記載された2025年３月31日時点の当社の発行済株式総数（108,382,642株）に、同日時点で残存する本新株予約権（1,000個）の目的となる株式数（100,000株）を加算した数から、当社有価証券報告書に記載された2025年３月31日時点で当社が所有する自己株式数（2,970,630株）を控除した株式数（105,512,012株）に係る議決権の数（1,055,120個）に対する割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下同じです。
②TKホールディングス株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権の数に対する割合異動前－個－％異動後（847,484個）（80.32％） (注)(　)内は、間接所有分を記載しております。
(３)当該異動の理由及びその年月日①当該異動の理由当社は、2025年９月11日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式及び本新株予約権と合算して、84,748,472株（新株予約権については株式に換算した数）（所有割合（注）：80.32％）の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式等の総数（84,748,472株）が買付予定数の下限（52,861,519株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年９月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるTKホールディングス株式会社も公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
（注）「潜在株式勘案後株式総数」（当社が2025年６月26日に提出した第132期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。
）に記載された2025年３月31日時点の当社の発行済株式総数（108,382,642株）から、当社有価証券報告書に記載された2025年３月31日時点で当社が所有する自己株式数（2,970,630株）を控除した株式数（105,412,012株）に、本日時点で残存するものと報告を受けた本新株予約権（1,000個）の目的となる株式数（100,000株）を加算した数（105,512,012株））に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
②当該異動の年月日(予定)　2025年９月18日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(１)当該異動に係る主要株主の名称　(新たに主要株主となるもの)　　TK株式会社 　(主要株主でなくなるもの)　　ValueAct Capital Management, L.P.（以下「VAC」といいます。
） (２)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合　①TK株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権の数に対する割合異動前－個－％異動後847,484個80.32％ 　②VAC 所有議決権の数総株主等の議決権の数に対する割合異動前154,258個14.62％異動後－個－％ (３)当該異動の年月日(予定)　2025年９月18日（本公開買付けの決済の開始日） (４)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数　資本金の額　16,984百万円　発行済株式総数　普通株式　108,440,042株 以上
主要株主の異動 １．親会社の異動(１)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの) ①TK株式会社名称TK株式会社所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職・氏名代表取締役　バーク・マレック資本金の額300,005,000円事業内容商業、商業に付随関連する一切の事業 ②TKホールディングス株式会社　名称TKホールディングス株式会社所在地東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の役職・氏名代表取締役　スコット・カーナス資本金の額5,000円事業内容商業、商業に付随関連する一切の事業 (２)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合　 ①TK株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権の数（注）に対する割合異動前－個－％異動後847,484個80.32％ （注）当社有価証券報告書に記載された2025年３月31日時点の当社の発行済株式総数（108,382,642株）に、同日時点で残存する本新株予約権（1,000個）の目的となる株式数（100,000株）を加算した数から、当社有価証券報告書に記載された2025年３月31日時点で当社が所有する自己株式数（2,970,630株）を控除した株式数（105,512,012株）に係る議決権の数（1,055,120個）に対する割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下同じです。
②TKホールディングス株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権の数に対する割合異動前－個－％異動後（847,484個）（80.32％） (注)(　)内は、間接所有分を記載しております。
(３)当該異動の理由及びその年月日①当該異動の理由当社は、2025年９月11日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式及び本新株予約権と合算して、84,748,472株（新株予約権については株式に換算した数）（所有割合（注）：80.32％）の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式等の総数（84,748,472株）が買付予定数の下限（52,861,519株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、公開買付者がその全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年９月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社であるTKホールディングス株式会社も公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
（注）「潜在株式勘案後株式総数」（当社が2025年６月26日に提出した第132期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。
）に記載された2025年３月31日時点の当社の発行済株式総数（108,382,642株）から、当社有価証券報告書に記載された2025年３月31日時点で当社が所有する自己株式数（2,970,630株）を控除した株式数（105,412,012株）に、本日時点で残存するものと報告を受けた本新株予約権（1,000個）の目的となる株式数（100,000株）を加算した数（105,512,012株））に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
②当該異動の年月日(予定)　2025年９月18日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動(１)当該異動に係る主要株主の名称　(新たに主要株主となるもの)　　TK株式会社 　(主要株主でなくなるもの)　　ValueAct Capital Management, L.P.（以下「VAC」といいます。
） (２)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合　①TK株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権の数に対する割合異動前－個－％異動後847,484個80.32％ 　②VAC 所有議決権の数総株主等の議決権の数に対する割合異動前154,258個14.62％異動後－個－％ (３)当該異動の年月日(予定)　2025年９月18日（本公開買付けの決済の開始日） (４)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数　資本金の額　16,984百万円　発行済株式総数　普通株式　108,440,042株 以上