臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Liberaware
EDINETコード、DEIE39788
証券コード、DEI218A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Liberaware
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年９月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　株式会社Liberaware　第４回新株予約権 (2）発行数　　139,700個　　　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3）発行価格　無償とする。
(4）発行価額の総額　未定 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　　　発行する新株予約権の数は139,700個とする。
本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は1株とする。
但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
　　　①　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
　　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率　　　②　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
　③　本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。
）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　　　1株につき、次により決定される価額（以下「行使価額」という。
）とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
　　　行使価額は、本新株予約権の募集事項決定に係る取締役会の決議日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値とする。
）とする。
　　　①　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後の行使価額の適用時期は、第（5）項第①号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1　　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率 　　　②　会社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。
）、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。
以下同じ。
）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。
）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
　　　なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。
平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。
）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
　　　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×1株あたり払込金額　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────　　　調整後 　　 調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価　　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数 　　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
　　　　　イ　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（但し当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。
）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。
　　　　　ロ　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
　　　　　ハ　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
　　　③　本項第②号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
　　　④　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める行使価額の調整を行う。
　　　⑤　株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合に、本項第②号に基づく調整を行うか否かは会社の取締役会が決定するものとする。
　　　⑥　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
(7）新株予約権の行使期間　2027年９月13日から2035年９月12日まで (8）新株予約権の行使の条件　　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第（9）項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。
なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
　　　②　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、相続人は、未行使の本新株予約権を行使できない。
　　　③　本新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
　　　④　権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、1株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。
かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(9）会社が本新株予約権を取得することができる事由　　　①　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。
）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
　　　②　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
　　　　　イ　会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。
以下同じ。
）の取締役又は監査役　　　　　ロ　会社又は子会社の使用人　　　　　ハ　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者　　　③　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
　　　　　イ　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合　　　　　ロ　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。
但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
　　　　　ハ　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合　　　　　二　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合　　　　　ホ　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合　　　　　へ　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合　　　　　ト　権利者につき解散の決議が行われた場合　　　　　チ　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合　　　　　リ　権利者が行方不明（会社が新株予約権者名簿に記載された住所に郵送にて連絡しても合理的期間内に返答がない場合は行方不明と見做される。
）となった場合　　　④　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。
）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
　　　　　イ　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合　　　　　ロ　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合　　　⑤　会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。
また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(10）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(11）新株予約権の譲渡に関する事項　本新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を受けなければならない。
(12）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社及び当社子会社従業員　96名　139,700個 (13）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(14）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(15）新株予約権を割り当てる日　2025年10月１日以　上