臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社メディックス
EDINETコード、DEIE40420
証券コード、DEI331A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社メディックス
提出理由 当社は、2025年９月４日開催の取締役会において、亞星通股份有限公司（英文名称：STAR TO ASIA CO.,LTD.）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、亞星通股份有限公司の子会社である、株式会社スタートアジアジャパン、日台通販國際股份有限公司（英文名称：NITTAIINTERNATIONAL CO., LTD.）及び美迪科思行銷股份有限公司（英文名称：MEDIX MARKETING TAIWAN CO., LTD.）は、当社の孫会社となります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社に関する概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号亞星通股份有限公司本店の所在地台湾 台北市松山区八德路３段36號13樓代表者の氏名董事長 藤原 徹平資本金の額5,250千NTD（※）純資産の額255,724千NTD総資産の額336,115千NTD事業の内容日系D2C企業の台湾及び海外進出支援、現地でのマーケティング支援事業 （※）為替レートは、１NTD（ニュー台湾ドル）＝4.81円を前提としております。
　　（株式会社三菱ＵＦＪ銀行が公表する2025年８月29日における市場実勢レート） ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高784,413千NTD751,000千NTD564,584千NTD営業利益△3,600千NTD8,208千NTD△22,260千NTD経常利益15,985千NTD33,570千NTD17,135千NTD当期純利益12,299千NTD29,847千NTD18,476千NTD ③取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「顧客の売れるの実現と売れてるの定着」を目指し、成長戦略コンセプト「Beyond広告」を掲げ、現状のインターネット広告・Webサイト制作・マーケティングDXサービスに加え、新たなサービス領域に進出して、事業成長を図ることを重要テーマの1つとしております。
今回、当社が子会社化する亞星通股份有限公司は、台湾を拠点に日系企業の台湾及びアジア市場への進出支援、並びに現地市場でのマーケティング支援に関する幅広いサービスを提供しています。
具体的には、台湾市場における事業計画立案、現地市場調査、広告・プロモーションの企画運用に加え、KOL・SNSマーケティング支援、インストア(店舗)プロモーション支援、ECモール支援、コールセンター、物流、貿易申請、決済システムの構築・運用まで、EC事業及び物販に必要な機能をワンストップで提供しています。
さらに、台湾市場で培ったノウハウを活かし、他のアジア諸国へ進出を目指す企業に対しても、戦略立案から実務支援まで一貫したコンサルティングサービスを展開しています。
また、同社は、台湾市場でデジタルマーケティング支援を行う美迪科思行銷股份有限公司、日系企業の台湾市場での卸売販売支援を展開する日台通販國際股份有限公司、同様にアジア市場での卸売販売支援を展開する株式会社スタートアジアジャパンを子会社としており、これらの子会社サービスを組み合わせ、台湾・アジア市場におけるマーケティング支援・商品販売支援も強みとしております。
クライアント企業の海外現地市場での売上拡大とブランド価値向上を実現するため、戦略立案から実務運用までトータルでサポートすることが特徴です。
台湾を中心としたアジア市場での総合的なマーケティング支援を強みとしている亞星通股份有限公司をグループに迎えることで、当社の海外進出による売上拡大を見込むとともに、日本で取引のある顧客の海外マーケティング支援に事業を大きく拡大できるほか、同社が保有する東南アジアへの販売ルートを活用し、既存顧客と共に海外進出も見据えることなどのシナジー効果が見込まれることから、当社の事業成長を加速させることができると判断し、この度の株式取得を決定いたしました。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額亞星通股份有限公司の普通株式 　１億44百万NTD（約６億99百万円）アドバイザリー費用（概算額） 　３百万円合計（概算額） 　　　　　　　　７億２百万円なお、取得の対価には、アーンアウト方式による条件付取得対価を含めておりません。
アーンアウト条項による追加的な対価の支払いに関しては、今後、亞星通股份有限公司の売上総利益が一定の水準に達することを条件として発生する可能性があります。
業績指標としての売上総利益の額が、定められた基礎となる一定の目標値に達した場合に、その達成度に応じた額の対価を追加で支払うことになります。
達成度が計画通りで、かつ議決権所有割合100％となる残り1,159株を追加で譲り受けた場合に、合計41百万NTD（約２億１百万円）をアーンアウト方式による追加の譲渡対価として支払うことになります。
親会社又は特定子会社の異動 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容） （１） 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①名称　　　　：亞星通股份有限公司②住所　　　　：台湾 台北市松山区八德路３段36號13樓③代表者の氏名：董事長 藤原 徹平④資本金　　　：5,250千NTD⑤事業の内容　：日系D2C企業の台湾及び海外進出支援、現地でのマーケティング支援事業 （２） 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前： ０個 異動後： 4,026個（予定）　② 総株主等の議決権に対する割合 異動前： ０％ 異動後： 77.65％ （３） 当該異動の理由及びその年月日　① 異動の理由当社が亞星通股份有限公司の株式を取得することにより、同社は当社の子会社となります。
同社の最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当することから、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
なお、株式会社スタートアジアジャパン、日台通販國際股份有限公司及び美迪科思行銷股份有限公司は特定子会社に該当しません。
　② 異動の年月日2025年９月30日（予定）以　上