臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社シンクロ・フード
EDINETコード、DEIE32647
証券コード、DEI3963
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社シンクロ・フード
提出理由 　当社は、2025年９月10日の取締役会において、ホライズン14株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
なお、ホライズン14株式会社は子会社として株式会社イデアルの株式を保有しており、株式会社イデアルは当社の孫会社となります。
本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号および第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります
子会社取得の決定 1．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)(1）取得対象子会社の概要① ホライズン14株式会社（子会社）商号ホライズン14株式会社本店の所在地東京都港区西新橋二丁目８番６号代表者の氏名代表取締役　安東 泰志資本金の額100百万円純資産の額743百万円（注）総資産の額2,557百万円（注）事業の内容商業用不動産関連サービス業最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (注) 2023年６月期2024年６月期2025年６月期売上高60百万円60百万円60百万円営業利益48百万円54百万円57百万円経常利益0.9百万円10百万円16百万円当期純利益0.7百万円10百万円16百万円上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（注）2025年６月期については、残高試算表からの速報値となります。
② 株式会社イデアル（孫会社）商号株式会社イデアル本店の所在地東京都渋谷区代々木二丁目４番９号 野村不動産新宿南口ビル２F代表者の氏名代表取締役　濱 恵介資本金の額63百万円純資産の額1,151百万円（注）総資産の額3,521百万円（注）事業の内容商業用不動産関連サービス業最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (注) 2023年６月期2024年６月期2025年６月期売上高2,792百万円3,060百万円3,452百万円営業利益296百万円339百万円471百万円経常利益302百万円348百万円482百万円当期純利益203百万円240百万円318百万円上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係当社のサービスを提供しております。
（注）2025年６月期については、残高試算表からの速報値となります。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、創業以来、飲食店経営者・開業希望者を支援するメディアプラットフォーム「飲食店ドットコム」を運営しています。
2018年には株式会社ウィットをグループに迎え、飲食業界に特化したM&Aサービスにも進出。
店舗物件探しから、内装会社マッチング・求人・居抜き売却・M&A等、店舗の開店から閉店まで幅広い領域をカバーする経営支援プラットフォームとして、今では飲食業界にとどまらず、多くの店舗事業者様にご利用いただけるようになりました。
（2025年８月末時点会員数：32.6万件）。
「多様な飲食体験から生まれるしあわせを、日本中に、そして世界へと広げる」というビジョンのもと、2030年３月期には、連結売上高100億円・連結営業利益30億円という目標を掲げており、創業以来注力してきた「店舗ビジネス関連領域」は最重要テーマの一つと位置付けています。
ホライズン14社の子会社であるイデアル社は、商業用不動産に特化して、サブリースやレンタルサービス、賃貸管理、ビルメンテナンスから仲介まで、幅広くプロパティマネジメントサービスを提供し、着実に業績を伸ばしてきました。
１都３県・駅徒歩５分以内を中心とした好立地物件のオーナーと、飲食業を中心とした店舗事業者を顧客基盤とし、専任担当による伴走型のサポートで支持を集めています。
当社と顧客基盤ならびに事業領域が近接しているイデアル社を当社グループに迎え入れることで、当社連結子会社の株式会社ウィットとのシナジー創出が可能となり、さらに中長期的には当社が運営する店舗事業者向け経営支援プラットフォーム「飲食店ドットコム」の拡張・進化にも繋がると考え、本日、ホライズン14社の株式取得に関する契約を締結するとともに、本株式取得を決定いたしました。
事業のシナジーとしては、主に以下を想定しております。
•顧客基盤活用による、店舗物件取扱数・M&A案件数の拡大、成約率向上•当社が強みを持つ、AI・DXを活用した業務効率化・生産性向上•当社が運営する経営支援サービスの導入推進当社グループは本取組みを通じて、•出退店接点を起点に、店舗経営を総合的に支援するプラットフォームの拡張・進化•店舗事業者の成長支援を通じた、物件オーナーの安定した不動産経営の実現を推進し、店舗ビジネス業界の発展に貢献してまいりたいと考えております。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　　普通株式及び新株予約権の取得価額の合計：4,800百万円　　　アドバイザリー費用等：　　　　　　　　　　 15百万円　　　合計(概算額)：　　　　　　　　　　　　　4,815百万円 2．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「1．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
②当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合(1)異動前の所有株式数普通株式　０株（議決権の数：０個、議決権所有割合：０％）新株予約権　０株(2)異動後の所有株式数普通株式　81,500株（議決権の数：81,500個、議決権所有割合：100％）新株予約権　8,991株 （注）新株予約権については、取得後に消却いたします。
3．当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社がホライズン14株式会社の全株式を取得することにより、同社の100％子会社である株式会社イデアルも当社の子会社（孫会社）となります。
ホライズン14株式会社の最近事業年度の末日における資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
また、株式会社イデアルについても、最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当、売上高及び仕入高が当社の売上高及び仕入高の100分の10以上に相当することから、同社も特定子会社に該当することとなります。
②当該異動の年月日　2025年９月30日（予定）