臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
EDINETコード、DEIE05391
証券コード、DEI3319
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
提出理由 当社は、2025年９月５日の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 Ⅰ.臨時株主総会(1) 臨時株主総会が開催された年月日2025年９月５日 (2) 決議事項の内容第１号議案　株式併合の件当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。
）について、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施するものです。
①　株式併合の割合当社普通株式5,300,000株を１株に併合いたします。
②　株式併合の効力発生日2025年10月１日③　効力発生日における発行可能株式総数60,012株（うち普通株式の発行可能種類株式総数12株、A種優先株式の発行可能種類株式総数60,000株） 第２号議案　定款一部変更の件①　本臨時株主総会における第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は60,012株（うち普通株式の発行可能種類株式総数12株、A種優先株式の発行可能種類株式総数60,000株）に減少することとなります。
かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
②　本臨時株主総会における第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は60,003株（うち普通株式３株、A種優先株式60,000株）となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在、普通株式１単元100株、A種優先株式１単元１株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、当社定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式の権利制限）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
③　本臨時株主総会における第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社普通株式は上場廃止となるとともに当社の普通株主は株式会社TGTホールディングス並びに株式会社ゴルフダイジェスト社、株式会社モーターマガジン社、木村玄一氏及び木村正浩氏のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第13条（定時株主総会の基準日）及び第17条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年10月１日に効力が発生する予定です。
第３号議案　取締役３名選任の件取締役として、辺見芳弘、山崎壯、島本卓也を選任するものです。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成の割合(％)(注)３第１号議案株式併合の件158,2374,5340(注)１可決97.21第２号議案定款一部変更の件158,3004,4710(注)１可決97.25第３号議案取締役３名選任の件 (注)２ 　辺見　芳弘157,3215,4500 可決96.65　山崎　壯157,3345,4370 可決96.66　島本　卓也157,3315,4400 可決96.66 (注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．賛成の割合は以下にて算出しております。
賛成の割合　＝前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち各議案の賛否に関して確認ができた分の議決権の賛成個数前日までの事前行使分及び当日出席の議決権個数 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
Ⅱ．普通株主による種類株主総会(1) 普通株主による種類株主総会が開催された年月日2025年９月５日 (2) 決議事項の内容第４号議案　株式併合の件本臨時株主総会の決議事項第１号議案と同一内容です。
第５号議案　定款一部変更の件本臨時株主総会の決議事項第２号議案と同一内容です。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)可決要件決議の結果及び賛成の割合(％)(注)２第４号議案株式併合の件158,2404,5310(注)１可決97.21第５号議案定款一部変更の件158,2994,4720(注)１可決97.25 (注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．賛成の割合は以下にて算出しております。
賛成の割合　＝前日までの事前行使分及び当日出席の株主のうち各議案の賛否に関して確認ができた分の議決権の賛成個数前日までの事前行使分及び当日出席の議決権個数 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以　上