臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙丸一鋼管株式会社
EDINETコード、DEIE01253
証券コード、DEI5463
提出者名（日本語表記）、DEI丸一鋼管株式会社
提出理由 当社は、2025年９月５日開催の取締役会の決議により、2025年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である丸一鋼販株式会社（以下「丸一鋼販」という。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 (1)　本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号丸一鋼販株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区難波五丁目1番60号代表者の氏名鈴木　博之資本金の額122百万円（2025年２月28日現在）純資産の額20,723百万円（2025年２月28日現在）総資産の額36,925百万円（2025年２月28日現在）事業内容鋼管、鋼板の販売 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益（単位：百万円）事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高46,94846,42744,134営業利益1,252928705経常利益1,5611,1561,087当期純利益1,099825378 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年９月５日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）丸一鋼管株式会社67.5四国丸一鋼管株式会社27.85堀川大仁4.65 （注）持株数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、丸一鋼販の発行済株式総数（158,000株）の67.5%に相当する106,650株の株式を保有しており、丸一鋼販は当社の連結子会社であります。
人的関係丸一鋼販の取締役８名のうち２名及び監査役１名のうち全１名は、当社の役員又は従業員が兼務しております。
取引関係当社との間で製品の販売及び仕入並びに原材料の仕入取引があります。
また、当社所有の土地及び建物を賃借しています。
(2)　本株式交換の目的当社グループは、長期ビジョン「MARUICHI 2030 VISION」の実現に向けて、経営環境の変化に的確に対応し、当社グループのより効率的な連結経営体制を構築することを目指しております。
そのための組織再編の一環として、当社の連結子会社である丸一鋼販における意思決定を迅速化し、経営の安定性を図るため、同社を当社の完全子会社といたします。
丸一鋼販を当社の完全子会社することで、これまで以上にグループ一体となった運営体制を構築し、結果として当社グループの企業価値を一層向上させることになると考えております。
(3)　本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、丸一鋼販を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、丸一鋼販について、2025年９月25日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2025年10月１日を効力発生日として行う予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生じる日の前日の最終の丸一鋼販の株主名簿に記載又は記録された丸一鋼販の株主に対し、丸一鋼販の普通株式１株に対し、当社の普通株式157.0株（割り当てる株式の合計数は8,061,950株〔予定〕）を割り当てます。
ただし、当社が保有する丸一鋼販の株式については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当に際して新たに株式を発行する予定はありません。
また、上記の株式交換比率について、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注）当社は、2025年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を３株とする株式分割（以下「本株式分割」という。
）を行う予定です。
上記の本株式交換に係る割当比率及び本株式交換により交付される株式数は、本株式分割の効力発生を前提としております。
③　その他の株式交換契約の内容当社が丸一鋼販との間で2025年９月５日に締結した株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株式交換契約書 　丸一鋼管株式会社（住所：大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号。
以下「丸一鋼管」という。
）と、丸一鋼販株式会社（住所：大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号。
以下「丸一鋼販」という。
）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条　（株式交換）丸一鋼管及び丸一鋼販は、丸一鋼管を株式交換完全親会社、丸一鋼販を株式交換完全子会社として株式交換する（以下「本株式交換」という。
）。
第２条　（株式交換の対価及び割当て）１．丸一鋼管は、本株式交換に際して、丸一鋼販の株主に対して、丸一鋼販の株式に代わる金銭等として、効力発生日（第４条第１項に定義する。
）の前日の最終の丸一鋼販の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、丸一鋼管を除く。
以下「割当対象株主」という。
）が保有する丸一鋼販の株式数の合計数に157.0を乗じて得た数の丸一鋼管の株式を交付する。
２．前項の金銭等の割当てについては、割当対象株主に対し、その保有する丸一鋼販の株式数に157.0を乗じて得た数の丸一鋼管の株式を割り当てる。
３．丸一鋼管及び丸一鋼販は、前二項に定める対価及び割当ては、丸一鋼管による、2025年10月１日を効力発生日とする、普通株式１株を３株とする株式分割の効力発生を前提としたものであることを確認する。
第３条　（資本金及び準備金）本株式交換による丸一鋼管株式の交付は、自己株式処分の方法で行われるため、丸一鋼管の資本金及び準備金の額は、変動しない。
第４条　（効力発生日）本株式交換の効力が発生する日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年10月１日とする。
ただし、効力発生日までに本株式交換に必要な手続を行うことができないときは、丸一鋼管と丸一鋼販との合意により、効力発生日を変更することができる。
第５条　（善管注意義務）丸一鋼管及び丸一鋼販は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってそれぞれの業務を遂行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行う場合には、予め相手方の同意を得なければならない。
第６条　（剰余金の配当の制限）１．丸一鋼管は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、その時点における丸一鋼管の株主に対し、総額52億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
２．丸一鋼管及び丸一鋼販は、前項に定める場合を除き、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第７条　（株式交換条件の変更及び株式交換契約の解除）本契約の締結後、効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事情により、丸一鋼管又は丸一鋼販の財産又は経営状態に重要な変動が生じたときは、丸一鋼管と丸一鋼販との間で協議の上、株式交換条件を変更又は本契約を解除できるものとする。
第８条　（誠実協議）本契約に規定するもののほか、本株式交換に関して協議すべき事項が発生した場合には、丸一鋼管と丸一鋼販との間で誠実に協議の上、これを執行するものとする。
（以下本頁余白） 上記契約の成立を証するため、本契約書を２通作成し、両当事者それぞれが１通ずつ保有する。
2025年９月５日 （丸一鋼管）大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号丸一鋼管株式会社代表取締役社長　吉村　貴典 （丸一鋼販）大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号丸一鋼販株式会社代表取締役社長　鈴木　博之 (4)　本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、当社及び丸一鋼販から独立した第三者機関として、税理士法人松井会計事務所を選定し、同第三者機関に対して当社及び丸一鋼販の株式交換比率の算定を依頼しました。
同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価平均方式、非上場会社である丸一鋼販の株式価値については、時価純資産方式により算定しました。
以上の結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の丸一鋼販の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
なお、かかる算定結果は、上記(3)②の（注）のとおり、2025年10月１日に本株式分割が行われるとの前提のもとで算定されたものです。
算定方法株式交換比率の算定結果当社丸一鋼販市場株価平均方式時価純資産方式１：157.0 ②　算定の経緯当社及び丸一鋼販は、上記の株式交換比率の算定結果を参考に、当事者間で協議を行ったうえ、本株式交換に係る割当比率を決定いたしました。
③　算定機関との関係第三者算定機関である税理士法人松井会計事務所は、当社及び丸一鋼販の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5)　本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号丸一鋼管株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号代表者の氏名代表取締役　鈴木　博之資本金の額9,595百万円純資産の額359,726百万円総資産の額425,634百万円事業の内容鋼管の製造、加工、販売 以上