臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本電子株式会社
EDINETコード、DEIE01905
証券コード、DEI6951
提出者名（日本語表記）、DEI日本電子株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、本日開催の取締役会において、当社の医用機器事業を、当社が分割準備会社として新たに設立する完全子会社（商号未定、代表取締役：藤野 清孝、本社：東京都武蔵村山市伊奈平二丁目11番１号、以下、「新会社」といいます）に対して会社分割（簡易吸収分割）（以下、「本吸収分割」といいます）により承継させることについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】（1）本吸収分割の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）商号未定本店の所在地東京都武蔵村山市伊奈平二丁目11番１号代表者の氏名藤野 清孝資本金の額9,500万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容医用機器の製造・販売・開発研究、及びそれに附帯する製品・部品の加工委託、保守・サービス、周辺機器の仕入・販売 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益新会社は、2025年９月上旬に設立予定のため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（予定）名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合日本電子株式会社（提出会社）100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が発行済株式総数の100％を所有予定です。
人的関係当社医用機器事業部の人材を移管予定です。
取引関係新会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はありませんが、本株式譲渡（以下に定義します）の実行に際して、医用機器事業に係る製品に関して、新会社を委託者、当社を受託者とする移行期間製品供給契約を締結予定です。
（2）本吸収分割の目的当社の医用機器事業は、1972年に初の生化学自動分析装置をリリース以降、市場ニーズに適合した製品・ソリューションを展開することで、医療の発展と人々の健康維持に貢献してきました。
特に世界最高レベルの高スループットや、採取した検体を希釈するという独自の手法で、検体量の微量化・試薬の少量化を実現した生化学自動分析装置はお客様から高い評価を頂いております。
今般当社は、医用機器事業の今後の持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から、業界において高いプレゼンスと専門性を有するシスメックス株式会社（以下、「シスメックス」といいます）傘下での事業運営を図ることが最適であると判断いたしました。
シスメックスは、日本を代表する医療機器メーカーの一社であり、特に、臨床検査分野（検体検査）において、長年にわたる豊富な経験と優れた実績を有しており、業界内で強固なグローバルネットワークと高いブランド力を築いております。
加えて、同分野に対する明確な成長戦略と十分な経営資源を有していることから、本吸収分割及び本吸収分割後に新会社の株式の全てをシスメックスへ譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といい、本吸収分割と併せて、「本取引」と総称します）の実現により生化学自動装置の研究開発・生産、事業開発の面で大きなシナジーを発揮できると考えており、医用機器事業の更なる成長と競争力の強化が実現できるものと確信しております。
当社は、本取引を通じて当該事業の発展と従業員の成長機会の拡大を期待するとともに、当社企業価値の一層の向上に努めてまいります。
（3）本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法当社を吸収分割会社、新会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割です。
②　本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割は、当社の完全子会社である新会社との間で行うものであるため、無対価分割とし、新会社から当社に対する株式の割当、金銭その他財産の交付は行いません。
③　その他の吸収分割契約の内容　イ．本吸収分割の日程取締役会決議日2025年９月２日吸収分割契約締結日2025年９月下旬（予定）本吸収分割効力発生日2026年４月１日（予定）（注）当社は、会社法第784条第２項の規定に基づき、本吸収分割を株主総会の承認を経ずに行う予定です。
　ロ．本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
　ハ．本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
　ニ．吸収分割承継会社が承継する権利義務当社は、本吸収分割により、当社の医用機器事業に関する資産、負債その他の権利義務のうち、吸収分割契約において規定するものを新会社に承継します。
なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
（4）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
（5）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地東京都武蔵村山市伊奈平二丁目11番１号代表者の氏名藤野 清孝資本金の額9,500万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容医用機器の製造・販売・開発研究、及びそれに附帯する製品・部品の加工委託、保守・サービス、周辺機器の仕入・販売 以　上