臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＫＤＤＩ株式会社
EDINETコード、DEIE04425
証券コード、DEI9433
提出者名（日本語表記）、DEIＫＤＤＩ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年５月14日開催の取締役会及び2025年６月18日開催の第41期定時株主総会において、2015年度より導入している当社の取締役、執行役員及びシニアディレクター（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。
）（以下「対象取締役等」という。
）に対して当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）の交付及び給付（以下「交付等」という。
）を行う業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「本制度」という。
）を2026年３月31日で終了する事業年度（以下「対象期間」という。
）を対象として継続の上、一部改定することにつき決議しております。
これに基づき、2025年８月31日に対象取締役等へ継続及び一部改定後の本制度に係る株式交付規程の内容を知らせることについて決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】　(1) 銘柄　　　　ＫＤＤＩ株式会社　普通株式 　(2) 株式の内容　　①　発行数　　　1,495,908株 　　　　注１：当社は、対象取締役等に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」という。
）を締結し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結しております。
当社は、2025年８月31日に対象取締役等へ継続及び一部改定後の本制度に係る株式交付規程の内容を知らせることについて決定いたしました。
発行数には本決定日である2025年８月31日に本信託内に残存する当社株式の合計を記載しております。
　　②　発行価格及び資本組入額　　　　(i) 発行価格　　　　　　　　　　2,550.5円　　　　(ii) 資本組入額 　　　該当事項はありません。
　　　　注１：発行価格は、本決定日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本信託内に残存する当社株式に関して資本組入額はありません。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　　(i) 発行価額の総額　　　　　　　3,815,313,354円　　　　(ii) 資本組入額の総額　　　該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、発行価格に発行数を乗じた金額としております。
　　④　株式の内容　　　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　対象取締役等（対象期間中に新たに対象取締役等になる者も含む。
）　　　なお、本決定日における対象取締役等は80名（うち、取締役は６名、執行役員は33名、シニアディレクターは41名です。
） 　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　　該当事項はありません。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象取締役等に対する当社株式等の交付等の時期対象取締役等が退任した場合、対象取締役等が死亡した場合、対象取締役等が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象取締役等が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象取締役等が退任した場合または本制度が廃止された場合、対象取締役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象取締役等が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役等に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象取締役等に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③　失権事由対象取締役等に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ 　①　当社は、本制度の一部改定に関して、本株主総会において決議を得ます。
　②　当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件　　　を充足する対象取締役等を受益者とする信託の信託期間を延長します。
　③　当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。
　④　本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び②で拠出された金銭を　　　原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します（なお本年の本制度の継続にあたり当　　　社株式の追加取得は行わない。
）。
本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内としま　　　す。
　⑤　本信託内の当社株式に対する剰余金の配当は、他の当社株式と同様に行われます。
　⑥　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
　⑦　信託期間中、当社の株式交付規程に従い、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位等に応じて、対象取締　　　役等にポイントが付与されます。
一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対し、対象取締役等の退任後に当該　　　ポイント数の累計値の一定割合に相当する当社株式が交付され、残りの当社株式については、株式交付規程の定　　　めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
また、信託内の当社株式に対して支　　　払われていた配当金についても、信託期間中に到来する各配当基準日におけるポイント数に応じた金銭が対象取　　　締役等の退任後に給付されます。
　⑧　信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余　　　株式を無償譲渡し当社は取締役会決議により消却を行う予定です。
　⑨　信託の終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定　　　です。
また、信託費用準備金を超過する部分については、受益者に対して給付された後、当社及び対象取締役等　　　と利害関係のない団体への寄付を行う予定です。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　　　対象取締役等に交付等を行う当社株式は、対象取締役等が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 　　①　当該信託の受益権の内容　　　　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利であります。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　　　1,495,908株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　　　対象取締役等 以　上