臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE03764
証券コード、DEI8616
提出者名（日本語表記）、DEI東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社
提出理由 　当社は、「会社法」第236条、第238条、第239条及び第361条の規定に基づき、2025年６月26日開催の当社第113期定時株主総会で決議した「当社及び子会社の業務執行取締役、執行役員とこれに準ずる者並びに使用人に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件」について、2025年８月27日開催の当社取締役会において新株予約権発行の決議をいたしましたので、「金融商品取引法」第24条の５第４項及び「企業内容等の開示に関する内閣府令」第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社　第17回新株予約権　(2) 発行数1,500個 (3) 発行価格無償　(4) 発行価額の総額未定　(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式 1,500,000株新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。
)は当社普通株式1,000株とする。
なお、新株予約権割当て後、当社が株式分割(当社の普通株式の株式無償割当てを含む。
以下同じ。
)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。
ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。
)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。
)における株式会社東京証券取引所の当社の普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日における株式会社東京証券取引所の当社の普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。
)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の割当て後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×１分割又は併合の比率 また、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で普通株式の発行又は当社の保有する当社普通株式の処分(新株予約権の行使及び単元未満株式の買増請求による場合を除く。
)を行う場合は、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×１株当たり時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、当社の保有する当社普通株式を処分する場合は、上記の算式において「新規発行株式数」を「処分する当社普通株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分価額」に読み替える。
上記のほか、新株予約権割当て後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
　(7) 新株予約権の行使期間2027年10月１日から2034年９月30日まで　(8) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権を割当てられた者(以下、「新株予約権者」という。
)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員とこれに準ずる者、並びに使用人(使用人には当社又は当社の子会社から他社への出向者を含む。
)たる地位を有することを要する。
ただし、任期満了に伴う退任、定年退職並びに当社又は当社の連結子会社の申し入れによる辞任及び退職等正当な理由に基づきかかる地位を喪失した場合はこの限りではない。
なお、有期の契約に基づく従業員(契約社員)については、理由の如何を問わず上記ただし書は適用しない。
② 新株予約権者は、次の各号の一に該当することとなった場合、当該時点において未行使である本新株予約権を行使することはできないものとする。
イ 当社もしくは当社の連結子会社の株主総会決議による解任、懲戒処分による解雇又は自己都合による辞任・退職の場合。
ロ 禁錮又は拘禁刑以上の刑に処せられた場合。
ハ 破産の申立もしくは民事再生手続開始の申立があった場合、又は差押、仮差押、保全差押もしくは仮処分の申立、もしくは滞納処分を受けた場合。
ニ 本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
ホ 「新株予約権割当契約(付与契約)」(以下、「本契約」という。
)の規定に違反した場合。
③ 新株予約権者が死亡時に上記①の要件を満たす場合で、本契約の締結後本新株予約権の行使期間満了前に死亡した場合に限り、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができるものとし(以下、本新株予約権を承継する新株予約権者の相続人のことを「権利承継者」という。
)、権利承継者は、細則に従い、新株予約権者の死亡の日(その日を含む。
)から６ヶ月間(ただし、権利承継者が権利行使できる期間は、当該６ヶ月間と本新株予約権の行使期間が重複する期間に限るものとする。
)に限り本新株予約権を行使することができる。
ただし、新株予約権者が、当社に対し、相続人による本新株予約権行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人が複数である場合には、権利承継者をその相続人のうちの一人に限定することとし、当該権利承継者は、本契約の規定、細則その他の当社の定める条件及び手続に従わなければならない。
⑤ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しない。
⑥ 本契約の各条項の適用に関しては、権利承継者を新株予約権者とみなす。
(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうち資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、「会社計算規則」第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
　(10) 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
　(11) 勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　当社取締役・使用人　291名　1,388個　　　　完全子会社取締役　　 15名　　100個　　　　その他子会社取締役　 ２名　　 12個 (12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として「企業内容等の開示に関する内閣府令」第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　当社完全子会社及び子会社　(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容① 新株予約権者は、当社に対し、理由の如何を問わず、本新株予約権につき、新株予約権買取請求を行わないことに同意する。
② 新株予約権者は、募集事項の定めにかかわらず本新株予約権の譲渡、担保権設定、遺贈その他の処分をすることができない。
③ 上記を含めた取決めは、当社と新株予約権者との間で締結される本契約に定めるところによる。
　(14) 新株予約権割当日　　2025年９月16日 (15) 新株予約権の取得事由吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。
)、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等にかかる契約書(会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。
)の定め又はこれらにかかる株主総会決議により、本件新株予約権が承継されないこととなった場合、本件新株予約権については、当社取締役会が別途定める日に、当社は本件新株予約権を無償で取得することができるものとする。
　(16) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項当社が他社と吸収合併(合併により当社が消滅する場合に限る。
)、新設合併、会社分割その他の組織再編(以下、「組織再編行為」という。
ただし、株式移転及び株式交換は除く。
)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本件新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。
)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、「会社法」第236条第１項第８号イからホに掲げる会社(以下、「再編対象会社」という。
)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下、「承継後株式数」という。
)とする。
ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することができる期間上記(7)に定める本件新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(9)に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由上記(8)及び(15)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。