臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙フクダ電子株式会社
EDINETコード、DEIE02304
証券コード、DEI6960
提出者名（日本語表記）、DEIフクダ電子株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社連結子会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。
）の従業員に対して、当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（普通株式）の取得機会を提供することによって、当社グループの従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを当社グループの従業員に与えることで、当社グループの従業員の経営参画意識を高め、当社グループの従業員が当社の株主との中長期的な価値共有を進めることを目的として、フクダ電子従業員持株会（以下、「本持株会」といいます。
）を通じて譲渡制限付株式を付与するインセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
そして、当社は、本制度に基づき、当社グループの従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者（以下、「対象従業員」といいます。
）に対し、当社から金銭債権合計436,416,750円（以下、「本金銭債権」といいます。
）を付与し、本持株会に対し、対象従業員から本金銭債権の拠出を受けた本持株会が本金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引き換えに（処分株式１株につき出資される本金銭債権の額は6,870円）、当社の普通株式63,525株（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（処分株式の種類）フクダ電子株式会社　普通株式 (2）本割当株式の内容①　処分数　63,525株注１：処分数は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社グループの従業員4,235名に対して、当社普通株式15株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する対象従業員の数に応じて確定いたします。
②　処分価格　6,870円注２：処分価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
③　処分価額の総額　436,416,750円注３：処分価額の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額であり、実際の処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する対象従業員の数に応じて確定いたします。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳本持株会　１名　63,525株 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　本持株会は、当社又は当社の完全子会社の従業員により構成されております。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、本持株会との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①　譲渡制限期間　本持株会は、2025年12月25日（払込期日）から2030年11月30日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下、「本譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限の解除条件　対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除いたします。
ただし、対象従業員が、本譲渡制限期間中に、定年その他の正当な理由（やむを得ない理由に基づかない自己都合によるものはこれに含まれません。
）により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。
）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（以下、「退会申請受付日」といいます。
）において対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除いたします。
　また、対象従業員が、本譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日（以下、「海外転勤等決定日」といいます。
）における当該対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除いたします。
　譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会に係る持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下、「通常持分」といいます。
）に振り替えるものといたします。
③　当社による無償取得　当社は、本譲渡制限期間が満了した時点、その他本割当契約に定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然にこれを無償で取得いたします。
　無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、持株会規約等の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について当該対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分から控除するものといたします。
④　株式の管理　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、本持株会が指定する証券会社に開設した専用口座で管理されます。
また、本持株会は、対象従業員の保有する譲渡制限付株式持分について、対象従業員の保有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理いたします。
また、本持株会は、持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が保有する通常持分と分別して登録し、管理いたします。
⑤　組織再編等における取扱い　本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会、株式交付においては株式交付親会社となる株式会社の株主総会）で承認された場合には、本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除いたします。
(6）当該株式が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会が指定する証券会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制限されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先である本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して本持株会が指定する証券会社との間において契約を締結しております。
また、割当予定先である本持株会は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。
(7）持株会契約に係る事項①　持株会契約の内容　当社は、本制度に基づき、当社から対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権が支給され、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
その上で、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
その他の内容は、上記（５）及び（６）のとおりです。
②　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額　上記（２）①及び③のとおりです。
③　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲　本持株会の会員資格のある当社グループの従業員 (8）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年12月25日 (9）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上