臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社パソナグループ
EDINETコード、DEIE05729
証券コード、DEI2168
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社パソナグループ
提出理由 2025年８月22日開催の当社第18期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 (1) 株主総会が開催された年月日　2025年８月22日 (2) 決議事項の内容　＜会社提案＞第１号議案　定款一部変更の件株主総会及び取締役会の運営について柔軟かつ機動的な対応を可能とするため、株主総会議長及び取締役会議長が原則として取締役社長に限定されている当社現行定款第13条及び第21条の一部を変更し、代表取締役が議長となることを可能とするものであります。
第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く）として、若本博隆、中尾慎太郎、深澤旬子、山本絹子、南部真希也の各氏を選任するものであります。
第３号議案　監査等委員である取締役５名選任の件監査等委員である取締役として、野村和史、舩橋晴雄、古川一夫、宮田亮平、跡見裕の各氏を選任するものであります。
第４号議案　監査等委員である取締役の報酬額改定の件当社の監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、年額100百万円以内とご承認いただいております。
第３号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役の員数は引き続き５名（うち社外取締役４名）となり、金銭報酬額をご承認いただいた時点より１名増加していること、ならびに取締役及び監査等委員の責務や期待される役割がこれまで以上に増大することを勘案し、監査等委員である取締役の報酬額を年額200百万円以内とするものであります。
第５号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件当社の取締役の報酬等の額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する金銭報酬額については年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。
ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含まない。
）として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対する業績連動型株式報酬制度については、上記金銭報酬枠とは別枠で、株式取得の原資として信託に拠出する金銭の額を５事業年度で800百万円以内、付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は260,000ポイント以内として、それぞれご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
以下、本議案において「対象取締役」という。
）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の金銭報酬枠の範囲内にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式を支給するものであります。
本議案により支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行または処分を受けるものといたします。
本議案に基づき支給される報酬としての当社の普通株式または金銭債権の総額は、年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額25百万円以内。
ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含まない。
）といたします。
対象取締役に対して発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年150,000株以内（うち社外取締役分は年12,500株以内。
ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。
）といたします。
第６号議案　監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件の件当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2017年８月18日開催の第10期定時株主総会において、年額100百万円以内とご承認いただいており、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は年額200百万円以内となります。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の監査等委員である取締役（以下、本議案において「対象取締役（監査等委員）」という。
）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内にて、対象取締役（監査等委員）に対して、新たに譲渡制限付株式を支給するものであります。
本議案により支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役（監査等委員）は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式の発行または処分を受けるものといたします。
本議案に基づき支給される報酬としての当社の普通株式または金銭債権の総額は、年額100百万円以内（ただし、従業員兼務取締役の従業員分給与を含まない。
）といたします。
対象取締役（監査等委員）に対して発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。
）といたします。
　＜株主提案＞第７号議案　剰余金の処分の件普通株式１株当たりの配当金額（以下「１株配当」という。
）として、288円から、第18期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。
）に基づく１株配当又は当社定款29条に基づいて第18期定時株主総会の開催日までに2025年５月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。
）として当社取締役会が決定した１株配当を控除した金額を配当する。
2025年５月期１株当たり純資産の100分の８について１円単位未満を切り捨てた金額が288円と異なる場合は、冒頭の288円を、2025年５月期１株当たり純資産の100分の８について１円単位未満を切り捨てた金額に読み替える。
なお、配当総額は、当社の第18期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
第８号議案　資本コストを踏まえた関連当事者取引（寄付）の情報開示に関する定款一部変更の件現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 資本コストを意識した経営第32条（資本コストを踏まえた関連当事者取引の情報開示）当会社は、関連当事者との間で、取引内容が寄付として有価証券報告書に開示される取引を行う場合には、当該取引に利害関係を有しない取締役が、取引金額に対して、株主資本コスト又は加重平均資本コストを乗じた金額を上回るリターンが見込まれることを検証しなければならない。
その上で、当会社が当該取引を実行することを決定した場合には、当該決定から２週間以内に前記検証結果を株式会社東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet: Timely Disclosure network）を通じて公表する。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果 賛成数（個）反対数（個）棄権数（個）可決要件決議の結果賛成割合可否＜会社提案＞ 第１号議案317,191388245（注）１99.8％可決第２号議案 （注）２ 若本 博隆294,04823,531245 92.5％可決 中尾 慎太郎316,3371,242245 99.5％可決 深澤 旬子308,0339,546245 96.9％可決 山本 絹子308,0619,518245 96.9％可決 南部 真希也299,06618,469289 94.1％可決第３号議案 （注）２ 野村 和史303,95313,619247 95.6％可決 舩橋 晴雄291,78425,793247 91.8％可決 古川 一夫313,4004,178247 98.6％可決 宮田 亮平308,1729,406247 97.0％可決 跡見 裕308,1699,409247 97.0％可決第４号議案313,3244,244257（注）２98.6％可決第５号議案300,00417,575246（注）２94.4％可決第６号議案276,21741,361246（注）２86.9％可決＜株主提案＞ 第７号議案39,194278,319305（注）２12.3％否決第８号議案47,999269,522303（注）１15.1％否決 (注) １　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
以上