臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社山陰合同銀行
EDINETコード、DEIE03583
証券コード、DEI8381
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社山陰合同銀行
提出理由 当行は、2025年3月10日開催の当行取締役会において、当行従業員の当行業績や株価上昇への貢献意欲及びエンゲージメントの向上を図り、お客様へより一層付加価値の高いサービスを提供することを図ることを目的に、株式給付信託（J-ESOP）（以下「本制度」といいます。
）を導入することについて決議しました。
また、2025年8月26日開催の当行取締役会において、本制度を正式導入（同取締役会において決議した本制度の詳細を定めた「株式給付規程」を、以下「本規程」といいます。
）および本制度に基づいて当行の従業員への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄（募集株式の銘柄） 　　　 株式会社山陰合同銀行　普通株式 (2) 本自己株式処分の内容①　発行数（募集株式の数） 365,200株②　発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 1,369円(ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注１：発行価格は、2025年8月25日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託E口）は、当行とみずほ信託銀行株式会社との間で当行を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約」といいます。
また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
）を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて当行の従業員への給付を行うために行われるものであり、当行に対する役務提供の対価として当行の従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2025年9月11日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 499,958,800円(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、2025年8月25日の東京証券取引所における当行普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託E口）は、当行とみずほ信託銀行株式会社との間で当行を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする本信託契約を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて当行の従業員への給付を行うために行われるものであり、当行に対する役務提供の対価として当行の従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当行における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当行の従業員 2,581名 365,200株なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、当行の従業員には、個人の業績貢献度及び当行の業績達成度合いに応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当行株式等」といいます。
）を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に当行の従業員に給付される当行株式等の数は、当行の従業員の個人の業績貢献度及び当行の業績達成度合いに応じて変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当行が定めた本規程に基づき、一定の要件を満たした当行の従業員に対して、当行株式を給付する仕組みであり、その概要は以下の通りです。
当行は、当行の従業員に対し、個人の業績貢献度及び当行の業績達成度合いに応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当行株式等を給付します。
当行の従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、当行の従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞ ① 当行は、本制度の導入に際し「本規程」を制定します。
② 当行は、本規程に基づき対象従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当行株式を、取引所市場を通じて又は当行の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当行は、本規程に基づき対象従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、対象従業員のうち本規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当行株式を給付します。
ただし、対象従業員が本規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当行株式の時価相当の金銭を給付します。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本自己株式処分により割り当てられた当行株式は、当行の従業員が本規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託E口において、譲渡制限が付されていない他の当行株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容本規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当行株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、本規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当行株式の給付に代えて、当行株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額365,200株③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当行の従業員以上