臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社メンバーズ
EDINETコード、DEIE05153
証券コード、DEI2130
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社メンバーズ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年８月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、執行役員及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（1）銘柄　株式会社メンバーズ　第21回新株予約権（業績連動型新株予約権⑪）（以下、「本新株予約権」という。
） （2）発行数　60,550個上記新株予約権の数は、発行上限数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
（3）発行価額　本新株予約権１個当たりの発行価額は、20円（１株当たり２円）とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼した。
当該算定機関は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値1,281円、株価変動率49.97％、配当利回り2.5％、無リスク利子率1.137％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,281円、満期までの期間4.75年）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって結果を算出し、当社はその結果をもって検討し、発行価額は当該算定価額と同額で決定した。
　当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たって、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていること、また当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であることから、特に有利な金額には該当しないと判断したものである。
（4）発行価額の総額　金　776,856,500円 （5）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　普通株式　605,500株本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
（6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値である、金1,281円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×1分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（7）本新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年７月１日から2030年６月30日（但し、2030年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（8）本新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、2026年３月期、2027年３月期、2028年３月期、2029年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が3,000百万円以上を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
ただし、当社は、適用される会計基準の変更等により参照すべき財務数値の概念に重要な変更があった場合には、合理的な範囲内において参照すべき適正な財務数値を取締役会にて定めるものとする。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役２名、執行役員26名、従業員2,894名計2,922名　60,550個 （12）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
（13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（14）新株予約権の取得に関する事項①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（8）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（15）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（5）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（6）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（15）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間上記（7）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（7）に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（9）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件上記（8）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件上記（14）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（16）新株予約権の割当日　2025年９月30日 以　上