臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ヘッドウォータース
EDINETコード、DEIE35941
証券コード、DEI4011
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ヘッドウォータース
提出理由 当社は、2025年８月22日付け取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 本件株式取得対象会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業内容商号株式会社LogTech本店の所在地東京都渋谷区道玄坂１－２１－１　SHIBUYA SOLASTA３F代表者の氏名代表取締役　古賀　暁資本金の額50百万円純資産の額71百万円総資産の額123百万円事業の内容システムの受託開発事業及び人材派遣業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高28百万円208百万円268百万円営業利益0百万円2百万円20百万円経常利益0百万円2百万円27百万円純利益0百万円1百万円19百万円 ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「新技術の社会実装を通じて世界を変革し、イノベーションの最前線に立ち続ける」ことをミッションに掲げ、創業以来、エンジニアの採用・育成を行いながら、DXの推進やAIの活用を通じて企業の発展を支援してまいりました。
このたび、エンジニア人材の育成・活用ならびにAI技術を中心とした開発案件への対応拡充を目的に、LogTechの株式取得に関する契約を締結いたしました。
ヘッドウォータースは、高まるAI需要に対応すべく、AIソリューション事業を順調に拡大させており、エンジニアリソースの確保が重要な経営課題となっております。
本契約により、LogTechが採用・育成したエンジニアに対して、当社が保有するAI技術を共有し、教育カリキュラムを実施することで、実践的なスキルの習得とAIリテラシーの向上を図ります。
これにより、今後も需要が高まるAI関連案件へのアサインが可能となります。
また、当社は顧客の内製化支援として「X-Tech Hands-on Work」を推進しております。
顧客と業務を共にしながら、生成AIやAIエージェントなどの新技術を業務に活用することで、顧客が抱える業務課題の解決や生産性の向上に寄与するとともに、現場で発生するさまざまな課題を社内に蓄積し、新しい技術と融合させることで、社会に対して迅速にソリューションを提供していくことを目指しております。
LogTechが有する研修制度を活用し、エンジニアのリスキリングや他業種からのスキルチェンジなど、幅広くエンジニアを育成します。
さらに、両社の販売網を活用したクロスセルを推進することで、エンジニアのスキルに応じた活躍の場を提供し、売上の拡大や生産性の向上を目指します。
本契約を通じて、両社はエンジニアのキャリア支援と企業の技術革新を両立し、持続可能な成長と社会への貢献を目指してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額①本件株式取得価額　　　　　　　　237百万円②アドバイザリー費用等（概算額）　 27百万円③合算（概算額）　　　　　　　　　264百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）　(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　上記１.(1）に記載の通りであります。
　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数　　異動前　　　　－個　　異動後　　 5,000個 ②総株主等の議決権に対する割合　　異動前　　　　－％　　異動後　　　 100％ (3)当該異動の理由及びその年月日　①移動の理由　　全事業年度における資本金は、当社の最近事業年度の末日における資本金の100分の10以上に相当することから、株式会社LogTechは当社の特定子会社に該当するためであります。
　②移動の年月日　　2025年８月21日
子会社取得の決定 １．子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 本件株式取得対象会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業内容商号株式会社LogTech本店の所在地東京都渋谷区道玄坂１－２１－１　SHIBUYA SOLASTA３F代表者の氏名代表取締役　古賀　暁資本金の額50百万円純資産の額71百万円総資産の額123百万円事業の内容システムの受託開発事業及び人材派遣業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高28百万円208百万円268百万円営業利益0百万円2百万円20百万円経常利益0百万円2百万円27百万円純利益0百万円1百万円19百万円 ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「新技術の社会実装を通じて世界を変革し、イノベーションの最前線に立ち続ける」ことをミッションに掲げ、創業以来、エンジニアの採用・育成を行いながら、DXの推進やAIの活用を通じて企業の発展を支援してまいりました。
このたび、エンジニア人材の育成・活用ならびにAI技術を中心とした開発案件への対応拡充を目的に、LogTechの株式取得に関する契約を締結いたしました。
ヘッドウォータースは、高まるAI需要に対応すべく、AIソリューション事業を順調に拡大させており、エンジニアリソースの確保が重要な経営課題となっております。
本契約により、LogTechが採用・育成したエンジニアに対して、当社が保有するAI技術を共有し、教育カリキュラムを実施することで、実践的なスキルの習得とAIリテラシーの向上を図ります。
これにより、今後も需要が高まるAI関連案件へのアサインが可能となります。
また、当社は顧客の内製化支援として「X-Tech Hands-on Work」を推進しております。
顧客と業務を共にしながら、生成AIやAIエージェントなどの新技術を業務に活用することで、顧客が抱える業務課題の解決や生産性の向上に寄与するとともに、現場で発生するさまざまな課題を社内に蓄積し、新しい技術と融合させることで、社会に対して迅速にソリューションを提供していくことを目指しております。
LogTechが有する研修制度を活用し、エンジニアのリスキリングや他業種からのスキルチェンジなど、幅広くエンジニアを育成します。
さらに、両社の販売網を活用したクロスセルを推進することで、エンジニアのスキルに応じた活躍の場を提供し、売上の拡大や生産性の向上を目指します。
本契約を通じて、両社はエンジニアのキャリア支援と企業の技術革新を両立し、持続可能な成長と社会への貢献を目指してまいります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額①本件株式取得価額　　　　　　　　237百万円②アドバイザリー費用等（概算額）　 27百万円③合算（概算額）　　　　　　　　　264百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）　(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　上記１.(1）に記載の通りであります。
　(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数　　異動前　　　　－個　　異動後　　 5,000個 ②総株主等の議決権に対する割合　　異動前　　　　－％　　異動後　　　 100％ (3)当該異動の理由及びその年月日　①移動の理由　　全事業年度における資本金は、当社の最近事業年度の末日における資本金の100分の10以上に相当することから、株式会社LogTechは当社の特定子会社に該当するためであります。
　②移動の年月日　　2025年８月21日