臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙フリービット株式会社
EDINETコード、DEIE05680
証券コード、DEI3843
提出者名（日本語表記）、DEIフリービット株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、本日開催の当社取締役会の決議により、事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役１名（以下、「対象当社取締役」といいます。
）並びに当社の子会社である株式会社ギガプライズ（以下「対象子会社」といいます。
）の取締役２名（以下、「対象子会社取締役」といい、対象当社取締役と総称して「対象取締役」といいます。
）及び執行役員４名（以下、「対象子会社執行役員」といい、対象取締役と総称して「対象者」といいます。
）に対し、本制度に基づくパフォーマンス・シェア・ユニットを付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　フリービット株式会社　普通株式 (2）株式の内容①　発行数　　101,900株　注：発行数は、本制度に基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数とし　　　ています。
②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格　　1,720円　注：発行価格は、2025年８月20日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としていま　　　す。
(ⅱ)　資本組入額　　該当事項はありません。
　注：対象者に対する本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資　　　本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額　　175,268,000円 (ⅱ)　資本組入額の総額　　該当事項はありません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象当社取締役　　　　１名　36,600株対象子会社取締役　　　２名　37,500株対象子会社執行役員　　４名　27,800株 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の連結子会社 (5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　本制度における報酬等の算定方法(ⅰ)　交付する株式数（１株未満を切り捨て）（以下「本交付株式数」といいます。
）　各対象者に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。
　算定式　　本交付株式数＝基準株式数×支給割合　ただし、対象者に付与する本交付株式数の総数は、下記の上限に服するものとします。
なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。
）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
・対象当社取締役に付与する本交付株式数の総数の１年あたりの上限は、23万株とする。
・対象子会社取締役に付与する本交付株式数の総数の１年あたりの上限は、18万株とする。
・各対象者に付与する本交付株式数の上限は、上記の算定式のとおり、各対象者に係る基準株式数となる。
(ⅱ)　個別の算定項目　上記算定式の個別の算定項目の概要は以下のとおりです。
・基準株式数対象者の役位、職責、貢献度等に応じて、当社の指名報酬委員会にて諮問の上、当社取締役会において決定します。
・支給割合評価期間の各業績評価指標の達成度に応じて、当社の指名報酬委員会にて諮問の上、当社取締役会において、０％から100％の範囲で決定します。
なお、業績評価指数は、当社の中期経営計画と整合するよう設定するものとします。
(ⅲ)　その他対象者は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。
②　評価期間　対象当社取締役：2025年5月１日から2027年４月30日までの２事業年度　対象子会社取締役及び対象子会社執行役員：2024年5月１日から2027年４月30日までの３事業年度 ③　対象者が退任した場合の取扱い等について(ⅰ)　評価期間中に退任・退職（死亡による退任・退職を含む。
）した場合　評価期間開始後、権利確定日までに対象者が退任・退職（死亡による退任・退職を含みます。
）する場合、対象者は、当社株式の交付を受ける権利を当然に喪失するものとします。
(ⅱ)　評価期間中に組織再編等が行われた場合　評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。
）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び親会社株式を対象とする株式売渡請求の場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、組織再編等の効力発生日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。
）、対象者は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所定の金額の金銭の支給を受けることができるものとします。
④　受給権の処分禁止　対象者は、本制度により取得する権利を譲渡し又は担保に供することが一切禁止されるものとします。
⑤　株式の交付方法　対象当社取締役に対する当社株式の交付は、当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。
）に基づき、報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
　対象子会社取締役及び対象子会社執行役員に対する当社株式の交付は、当該対象子会社取締役又は対象子会社執行役員が交付を受ける株式数に、交付を受ける当社株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権又は金銭債権を対象子会社が支給し、各対象子会社取締役又は対象子会社執行役員による当該金銭報酬債権又は金銭債権の現物出資と引換えに、交付取締役会決議に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
　対象当社取締役の報酬額並びに対象子会社取締役及び対象子会社執行役員による払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。
⑥　譲渡制限付株式割当契約の締結　本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象者との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結するものとします。
(A)対象者は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役（ただし、対象子会社取締役については、当社の子会社の取締役、対象子会社執行役員については、当社の子会社の執行役員）その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。
）。
(B)対象者による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
(C)当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会において、合理的に定めた数の株式を交付する。
(6)当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される対象者の振替等は制約されます。
(7)本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）　権利確定日（※）から２か月以内とします。
　（※）権利確定日とは、評価期間が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総　　　　会へ報告される日をいいます。
(8)振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上