臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本アンテナ株式会社
EDINETコード、DEIE01848
証券コード、DEI6930
提出者名（日本語表記）、DEI日本アンテナ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年８月21日開催の取締役会において、エレコム株式会社（以下「エレコム」といい、当社とエレコムを併せ、以下「両社」といいます。
）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しました。
本株式交換に伴い、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれます。
また、当社は、当社の取締役会長である瀧澤豊氏及び代表取締役社長である瀧澤功一氏を含む株主28名（以下「議決権行使合意株主」といいます。
）との間で、株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意に関する契約（以下「本議決権行使契約」といいます。
）を締結いたしました。
　以上により、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４号、第６号の２及び第12号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】Ⅰ．本株式交換に関する事項（１）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号エレコム株式会社本店の所在地大阪市中央区伏見町４丁目１番１号明治安田生命大阪御堂筋ビル９階代表者の氏名代表取締役会長 葉田 順治資本金の額12,577百万円（2025年３月31日現在）純資産の額（連結）81,204百万円（2025年３月31日現在）（単体）59,868百万円（2025年３月31日現在）総資産の額（連結）106,846百万円（2025年３月31日現在）（単体）100,413百万円（2025年３月31日現在）事業の内容パソコン及びデジタル機器関連製品の開発、製造、販売 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円） 2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高103,727110,169118,007営業利益11,30512,38013,531経常利益11,37613,36013,190親会社株主に帰属する当期純利益8,1299,9859,300（単体）（単位：百万円） 2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高79,67682,84894,192営業利益6,2996,7928,353経常利益7,9328,2589,522当期純利益6,0246,6117,489 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年３月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）葉田 順治22.96有限会社サンズ16.50日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）10.33株式会社日本カストディ銀行（信託口）3.46株式会社三菱ＵＦＪ銀行2.45エレコム社員持株会1.99STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 5052271.93NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE WSWALES PENSION PARTNERSHIP (WALES PP) ASSET POOLING ACS UMBRELLA1.34株式会社三井住友銀行1.32株式会社みずほ銀行1.32（注）発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有割合です。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（２）本株式交換の目的エレコムは、パソコン・デジタル機器・家電関連製品及び関連サービスを中心とした強固な事業基盤を持つBtoC事業のほか、M&Aも積極的に活用しつつ、BtoB事業についても、注力領域として事業を拡大しております。
2017年には、放送アンテナ・受信関連機器等をトータルでご提案するDXアンテナ株式会社（以下「DXアンテナ」といいます。
）の株式を取得し、子会社化いたしました。
DXアンテナの子会社化後は、エレコムグループ（エレコム及びエレコムの関係会社を総称していいます。
以下同様です。
）の事業基盤を活用し、効率的な事業運営を実現しています。
また、さらなる成長に向けてセキュリティ事業へ本格進出し、放送事業以外の分野においても領域を拡大しております。
当社は、創業以来、放送系と通信系の多様な顧客基盤や、放送・通信の領域で一貫して築き上げた放送用アンテナ及び通信技術・施工技術、質の高い充実した試験設備等を有しております。
また、官需向けのデジタル無線アンテナは安定した事業基盤を有しており、公共性の高い事業と認識しております。
しかしながら、市場環境は非常に厳しく、放送機器においては地上デジタル放送の導入時をピークに、1,000億円であった市場規模が現在は400億円まで縮小しており、今後もコンテンツの多様化やインターネットにおける需要の代替が行われていき、縮小傾向になるものと考えております。
併せて、資材コストの高騰や円安の継続など、取り巻く事業環境は一段と厳しさが増しています。
当社は、これらの状況を改善すべく、①市場のニーズを的確につかむための営業力強化、②設計の見直し及び調達方法の多様化に伴う仕入原価の低減、③固定資産の効率的運用によるコストダウンを実行してまいりました。
なお、③の施策として、2024年３月25日に公表しました「固定資産の譲渡及び特別利益の発生見込みに関するお知らせ」に記載の蕨工場の売却や、2024年４月25日に公表しました「特定子会社（孫会社含む）に対する債権放棄、特別損失の計上見込み並びに同特定子会社の異動（持分譲渡）に関するお知らせ」に記載の中国事業の譲渡を実施しております。
当社において各種施策による事業構造改革を実行し、市場環境の変化に左右されない強固な経営基盤作りに尽力してまいりましたが、依然、厳しい事業環境から抜け出すには至っておらず、このような状況を改善するためには、仕入原価や人件費等を含めた固定費の見直し等の当社の収益性の抜本的な改善が必要であるとの考えに至りました。
一方、抜本的な改善を進めるためには、当社単独ではなく、資本政策を含めた他社との協業の可能性についても2023年７月頃から同時に検討を開始し、主幹事証券会社を介して、同年８月頃からエレコムグループとの協議を開始いたしました。
上記のような中で、両社は協議を重ね、本株式交換によるエレコムグループと日本アンテナの機能統合及びエレコムの完全子会社であるDXアンテナと日本アンテナの経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）により、エレコムグループの経営資源投入により放送アンテナ関連事業基盤の一層の強化、通信アンテナ事業の特に官需向けの公共性の高い事業の継続及び拡大が目指せると考え、当社としてもエレコムグループと協業することが当社の企業価値向上を図る上で必要であると判断し、2024年４月25日付で本基本合意書を締結いたしました。
本基本合意書の締結以降、2024年10月～11月を目途として本株式交換及び本経営統合の実現に向け、具体的な協議・検討を進めてまいりましたが、長期間にわたる公正取引委員会における企業結合審査や両社間での協議・検討を経て、本日、正式に最終的な合意に至りました。
なお、当社におきましては、2025年10月24日開催予定の臨時株主総会において、本株式交換契約について承認を得た上で行う予定です。
両社は、本経営統合を通じて、エレコムグループ主導の下、調達・開発・製造・販売等に係るエレコムグループの事業基盤の積極活用やリソースの投入を行い、エレコムグループ既存事業と相互の知見を活かした連携を深めていくことで、両社の更なる成長と企業価値向上を目指してまいります。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法エレコムを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については、2025年10月24日に開催予定の臨時株主総会にて、本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。
なお、エレコムについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容 エレコム（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.465本株式交換により交付する株式数エレコムの普通株式：5,196,434株（予定）（注１）株式の割当比率当社１株に対して、エレコムの普通株式（以下「エレコム株式」といいます。
）0.465株を割当交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するエレコム株式の株式数エレコムは、本株式交換に際して、本株式交換によりエレコムが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）における当社の株主の皆様（但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとします。
）に対して、その保有する当社の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のエレコム株式を割当交付する予定です。
エレコムはかかる交付にあたり、エレコムが保有する自己株式を充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時をもって消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、当社の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、エレコムの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主が新たに生じることが見込まれます。
特に、所有されている当社株式が216株未満である当社の株主の皆様は、エレコムの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、当社の全株主の５割を超える株主（2025年３月31日時点の当社の株主名簿による割合であり、現在は異なる可能性があります。
）が該当するものと思われます。
エレコムの単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、エレコム株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、エレコムの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをエレコムに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、１株に満たない端数のエレコム株式の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当するエレコム株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
④　その他の本株式交換契約の内容当社及びエレコムが2025年８月21日付で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 エレコム株式会社（以下「甲」という。
）と日本アンテナ株式会社（以下「乙」という。
）は、2025年８月21日（以下「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行う。
第２条（商号及び住所）本株式交換にかかる株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)　株式交換完全親会社商　号：エレコム株式会社住　所：大阪市中央区伏見町四丁目１番１号(2)　株式交換完全子会社商　号：日本アンテナ株式会社住　所：東京都荒川区西尾久七丁目49番８号 第３条（株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）1．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主（第８条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。
以下本条において同じ。
）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の総数に0.465を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2．甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式１株につき甲の普通株式0.465株の割合（以下「本株式交換比率」という。
）をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3．前二項に従って甲が基準時における乙の株主に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、甲は会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第４条（株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)　資　本　金：金０円(2)　資本準備金：金０円(3)　利益準備金：金０円 第５条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年11月25日とする。
但し、本株式交換の手続の進行に応じ、必要がある場合には、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第６条（株主総会の承認）1．甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約につき株主総会の承認を受けない。
但し、同条第３項の規定により、本契約につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の承認を求める。
2．乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の承認を求める。
第７条（事業の運営）1．甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意義務をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行う。
2．甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行う。
第８条（自己株式の消却）　乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に基づき、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める乙の反対株主の株式買取請求にかかる株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。
）の全部を、基準時をもって消却する。
第９条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第10条（本契約の効力）　本契約は、(i)効力発生日の前日までに乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、及び(iii)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条（管轄裁判所）　本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、被告の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（協議事項）本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
本契約成立の証として、甲及び乙は、正本2通を作成しそれぞれ署名又は記名押印の上、各１通を保有する。
2025年８月21日 甲　　　　大阪市中央区伏見町四丁目１番1号エレコム株式会社　　　　代表取締役社長執行役員　　石見　浩一 乙　　　　東京都荒川区西尾久七丁目49番８号日本アンテナ株式会社　　　　代表取締役社長　　瀧澤　功一 （４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由エレコム及び当社は、本株式交換に用いられる上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、エレコムは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社をファイナンシャル・アドバイザーに、東京共同会計事務所を第三者算定機関にそれぞれ選定いたしました。
エレコムにおいては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、エレコムの第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである大江橋法律事務所からの助言、及びエレコムが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、エレコムの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
一方、当社においては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである小沢・秋山法律事務所からの助言、及び当社がエレコムに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は、（ⅰ）東京共同会計事務所から取得した株式交換比率算定書において、本源的価値を示すとされるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の算定結果の中央値を超える水準であること（ⅱ）本株式交換比率は、本株式交換契約締結日の前営業日（2025年８月20日）を算定基準日として、日本アンテナ株式の同日までの過去１か月間の終値単純平均値に対して5.3％（小数点以下第二位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じです。
）、同日までの３か月間の終値単純平均値に対して12.3％、及び同日までの６か月間の終値単純平均値に対して24.0％のプレミアム水準が付与されていること（ⅲ）本株式交換を通じてエレコムの株主になることで、本経営統合を通じて発現するシナジーの享受等でのエレコムの株価上昇による経済的利益を継続して享受することが可能であると考えられることから、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、エレコム及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、エレコム及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれ株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
②　算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係エレコムの第三者算定機関である大和証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所はいずれも、エレコム及び当社の関連当事者には該当せず、エレコム及び当社からは独立した算定機関であり、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、東京共同会計事務所の報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）算定の概要大和証券は、エレコム株式及び当社株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
エレコム株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価における評価レンジは、以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法（基準日①）0.3010～0.3414市場株価法（基準日②）0.3987～0.4917ＤＣＦ法0.3200～0.5144市場株価法において、大和証券は、本基本合意書の締結を公表した日である2024年４月25日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。
）として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場における基準日①の株価終値、基準日①までの１か月間、３か月間及び６か月間における各期間の終値単純平均値を、並びに本株式交換契約を締結した日の前営業日である2025年８月20日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。
）として、東京証券取引所スタンダード市場における基準日②の株価終値、基準日②までの１か月間、３か月間及び６か月間における各期間の終値単純平均値を、それぞれ採用しております。
ＤＣＦ法に関しては、エレコムについて、エレコムが作成した2026年３月期から2027年３月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
なお、大和証券がＤＣＦ法による算定の前提としたエレコムの事業計画には、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれておりません。
当社について、当社が作成した2026年３月期から2029年３月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことで算定しております。
なお、大和証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画には、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年３月期において、放送事業において官需向けの分野で大型受注等が見込まれるため、営業利益が2026年３月期において前期比83.93％の増益を見込んでおり、2027年３月期においては、上記受注が減少することが見込まれるため、営業利益が2027年３月期において前期比64.85％の減益を見込んでおります。
また、2025年３月期において、生産・開発機能集約の一環として蕨工場の土地・建物を売却したことに伴うキャッシュ・フローの増加があった影響で、フリー・キャッシュ・フロー（以下「ＦＣＦ」といいます。
）については2026年３月期において前期比84.22％の減少を見込んでおり、2027年３月期において、上記の大型受注の減少に伴い、売上高が減少することにより運転資本が減少するため、ＦＣＦについては前期比139.07％の増加を見込んでおり、2028年３月期においては、売上・利益水準が前期比と同水準での計画である中で、運転資本増減の影響が発生しないため、ＦＣＦについては前期比80.86％の減少を見込んでおります。
また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定を前提とした両社の事業計画には加味されておりません。
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、エレコム及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未公開の事実はないこと等を前提としております。
エレコム及び当社並びに両社の関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み、これらに限らない。
）について個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和証券は、提供されたエレコム及び当社の財務予測その他将来に関する情報が、エレコム及び当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討されていることを前提としており、エレコムの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。
なお、大和証券が提出した株式交換比率の算定結果は、エレコムの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
東京共同会計事務所は、エレコム株式及び当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
エレコム株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法（基準日①）0.301～0.335市場株価法（基準日②）0.361～0.470ＤＣＦ法0.362～0.501なお、東京共同会計事務所は、市場株価法において、本基本合意書締結による株価への影響を排除するため、エレコム株式は東京証券取引所プライム市場、当社株式は東京証券取引所スタンダード市場における基準日①までの１か月間、３か月間及び６か月間における各期間の終値単純平均値を、並びに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、エレコム株式は東京証券取引所プライム市場、当社株式は東京証券取引所スタンダード市場における基準日②までの１か月間、３か月間及び６か月間における各期間の終値単純平均値を、それぞれ採用しております。
ＤＣＦ法に関しては、エレコムについて、エレコムが作成した2026年３月期から2027年３月期までの事業計画及び当該エレコムが作成した事業計画に基づき推定される2028年３月期から2029年３月期までの推定事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
なお、東京共同会計事務所がＤＣＦ法による算定の前提としたエレコムの事業計画には、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、ＦＣＦにおいて、2026年３月期において、売上高が増加することにより運転資本が増加するため、ＦＣＦについては58.37％の減少を見込んでおり、2027年３月期において、売上・利益水準が前期比と同水準での計画であるため、運転資本増減の影響が発生しないため、ＦＣＦについて83.23％の増加を見込んでおります。
当社について、当社が作成した2026年３月期から2029年３月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
なお、東京共同会計事務所がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画には、大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2026年３月期において、放送事業において官需向けの分野で大型受注等が見込まれるため、営業利益が2026年３月期において前期比84.29％の増益を見込んでおり、2027年３月期においては、上記受注が減少することが見込まれるため、営業利益が2027年３月期において前期比64.89％の減益を見込んでおります。
また、ＦＣＦにおいて、2025年３月期において、2025年２月13日に公表した「特別利益及び特別損失計上に関するお知らせ」に記載の蕨工場の売却の完了の影響によるＦＣＦの大幅増加があったため、2026年３月期において前期比86.25％のＦＣＦの減少を見込んでおり、2027年３月期において、上記受注減少に伴い、売上高が減少することにより運転資本が減少するため、ＦＣＦについては316.78％の増加を見込んでおり、2028年３月期においては、売上・利益水準が前期比と同水準での計画であるため、運転資本増減の影響が発生しないため、ＦＣＦについては86.70％の減少を見込んでおります。
また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定を前提とした両社の事業計画には加味されておりません。
東京共同会計事務所は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
東京共同会計事務所は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で東京共同会計事務所に対して未公開の事実はないこと等を前提としております。
両社及び両社の関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み、これに限らない。
）について個別の資産及び負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
東京共同会計事務所は、提供された両社の財務予測その他将来に関する情報が、両社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。
東京共同会計事務所の算定は、2025年８月20日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、東京共同会計事務所が提出した株式交換比率の算定結果は、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
③　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、その効力発生日（2025年11月25日を予定）をもって、当社はエレコムの完全子会社となり、当社は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2025年11月20日付で上場廃止（最終売買日は2025年11月19日）となる予定です。
なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられるエレコム株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において当社株式を216株以上保有し、本株式交換によりエレコム株式の単元株式数である100株以上のエレコム株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において216株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、エレコム株式の単元株式数である100株に満たないエレコム株式が割り当てられます。
そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするエレコムの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。
単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、エレコムに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。
かかる取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換による割当ての内容」の（注３）をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本株式交換による割当ての内容」の（注４）をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2025年11月19日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）本株式交換において、上場会社である当社が株式交換完全子会社になることから、エレコム及び当社は、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得エレコムは、両社から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2025年８月20日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記「②　算定に関する事項」の「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。
他方、当社は、両社から独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所を選定し、2025年８月20日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記「②　算定に関する事項」の「（ⅱ）算定の概要」をご参照ください。
なお、エレコム及び当社は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言本株式交換の法務アドバイザーとしてエレコムは大江橋法律事務所を、当社は小沢・秋山法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、大江橋法律事務所及び小沢・秋山法律事務所は、いずれも両社から独立しており、重要な利害関係を有しておりません。
（ⅲ）利益相反を回避するための措置本株式交換に関し、エレコムと当社の間に資本関係及び役員の兼任関係はなく、利益相反関係は存しないことから、上記「（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得」及び「（ⅱ）独立した法律事務所からの助言」のほか、特段の措置は講じておりません。
なお、本株式交換契約及び経営統合契約書の締結については、本日開催の当社の取締役会においては、取締役全員が出席し、全員の賛成により決議しております。
また、上記の取締役会においては、当社の監査役３名が出席し、その全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号エレコム株式会社本店の所在地大阪市中央区伏見町４丁目１番１号明治安田生命大阪御堂筋ビル９階代表者の氏名代表取締役会長 葉田 順治資本金の額12,577百万円（2025年３月31日現在）純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容パソコン及びデジタル機器関連製品の開発、製造、販売
親会社又は特定子会社の異動 Ⅱ．親会社の異動に関する事項（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称エレコム株式会社住所大阪市中央区伏見町４丁目１番１号明治安田生命大阪御堂筋ビル９階代表者の氏名代表取締役会長 葉田 順治資本金の額12,577百万円（2025年３月31日現在）事業の内容パソコン及びデジタル機器関連製品の開発、製造、販売 （２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後112,548個（予定）100.00％（注１）「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（14,300,000株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（3,045,172株）を控除した株式数（11,254,848株）に係る議決権の数（112,548個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）上記の自己株式数には、従業員向け株式給付信託及び役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は含まれておりません。
（注３）当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前までに保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
（３）当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由本株式交換により、エレコムが当社の完全親会社となるため、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②　当該異動の年月日（予定）2025年11月25日（本株式交換の効力発生日）
主要株主の異動 Ⅲ．主要株主の異動に関する事項（１）当該異動に係る主要株主の名称（新たに親会社となるもの）エレコム株式会社 （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後112,548個（予定）100.00％（注１）「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年６月30日現在の当社の発行済株式総数（14,300,000株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（3,045,172株）を控除した株式数（11,254,848株）に係る議決権の数（112,548個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）上記の自己株式数には、従業員向け株式給付信託及び役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は含まれておりません。
（注３）当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、基準時の直前までに保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。
（３）当該異動の年月日2025年11月25日（本株式交換の効力発生日） （４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額4,673百万円発行済株式総数普通株式14,300,000株