臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社富士通ゼネラル
EDINETコード、DEIE01775
証券コード、DEI6755
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社富士通ゼネラル
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年８月21日付の臨時株主総会において、株式会社パロマ・リームホールディングス（以下「割当予定先」といいます。
）に対して、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
　また、当社は、2025年８月21日付の臨時株主総会において、当社が、2025年８月22日（以下「異動日」といいます。
）付で、富士通株式会社（以下「富士通」といいます。
）から、同社が所有する当社の普通株式の全てを取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実行することを決定したことにより、当社の親会社及び主要株主に異動が生じますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、本自己株式取得は、本第三者割当増資及び2025年８月22日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。
）の効力が生じることを条件としております。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】Ⅰ．本第三者割当増資(1）有価証券の種類及び銘柄株式会社富士通ゼネラル　Ａ種種類株式 (2）発行数１株 (3）発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額）　　１株につき92,011,395,000円資本組入額　　　　　　　１株につき46,005,697,500円 (4）発行価格の総額及び資本組入額の総額発行価格の総額　　　　　92,011,395,000円資本組入額の総額　　　　46,005,697,500円（注）　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は46,005,697,500円であります。
　なお、当社は、本第三者割当増資の効力が生じることを条件として、本第三者割当増資に係る払込期日（2025年８月22日）に、資本金の額を46,005,697,500円、資本準備金の額を46,005,697,500円減少させることを予定しております。
(5）株式の内容Ａ種種類株式の内容は、以下の通りです。
１．剰余金の配当①当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日（基準日がない場合は当該剰余金の配当の効力発生日とする。
以下同じ。
）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。
）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。
）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、次に定める額の金銭（以下「Ａ種種類株式優先配当金」という。
）を支払う。
ただし、当該基準日の属する事業年度中に当該基準日より前の日を基準日として、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対してＡ種種類株式優先配当金の全部又は一部（Ａ種種類株式累積未払配当金（第②号で定義される。
）を除く。
）を支払ったときは、当該配当金を控除した額とする。
Ａ種種類株式優先配当金：当該Ａ種種類株式の１株当たりの払込金額（但し、Ａ種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。
）相当額に、年率1.47パーセントを乗じて算出した額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該基準日がＡ種種類株式の払込期日が属する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の払込期日）（同日を含む。
）から当該基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される額（ただし、小数部分が生じる場合、当該小数部分は切捨てとする。
） ②ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して行うＡ種種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る当該Ａ種種類株式のＡ種種類株式優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「Ａ種種類株式累積未払配当金」という。
）。
Ａ種種類株式累積未払配当金については、前号に定める剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株式１株につきＡ種種類株式累積未払配当金の額に達するまで、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
③Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対しては、Ａ種種類株式優先配当金の額およびＡ種種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配①当会社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につきＡ種種類株式１株当たりの払込金額（但し、Ａ種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。
）相当額を支払う。
②Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対しては、本項に定めるほか、残余財産の分配は行わない。
③本項の規定に従い、普通株主又は普通登録株式質権者及びＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して支払われる残余財産の額の合計額に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
３．譲渡制限当会社のＡ種種類株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は当会社の株主総会の承認を受けなければならない。
但し、当該Ａ種種類株式に係る担保権の実行（法定の手続きによるもののほか、法定の手続きによらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。
）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡によるＡ種種類株式の取得については、当会社の株主総会の承認があったものとみなす。
４．金銭を対価とする取得条項当会社は、Ａ種種類株式について、別途取締役会の決議により定める日が到来したときは、法令の許容する範囲内において、当該Ａ種種類株式の全部を償還する。
この場合、当会社は、当該Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株主に対し、Ａ種種類株式１株につき、当該Ａ種種類株式の１株当たりの払込金額（但し、Ａ種種類株式について、株式分割、株式併合、又はこれに類する事由があったときは、その比率に応じて適切に調整される。
）相当額を交付する。
５．議決権Ａ種種類株主は、当会社の株主総会において議決権を有しない。
６．種類株主総会①当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
但し、会社法第322条第１項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。
）を行う場合は、この限りではない。
②当会社が募集株式又は募集新株予約権の発行を行う場合には、会社法第199条第４項又は会社法第238条第４項に基づくＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6）発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全てのＡ種種類株式を割り当てます。
(7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期１．手取金の総額払込金額の総額92,011,395,000円発行諸費用の概算額325,000,000円差引手取額概算91,686,395,000円（注１）　「発行諸費用の概算額」には消費税が含まれておりません。
（注２）　「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税、登記関連費用、弁護士費用、その他諸費用です。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期具体的な使途金額支出予定時期富士通が所有する当社の普通株式の全ての当社による自己株式取得の実行資金91,686,395,000円2025年８月22日 (8）新規発行年月日（払込期日）2025年８月22日 (9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項はありません。
(10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項　該当事項はありません (11）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 (12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　該当事項はありません。
(13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容　該当事項はありません。
　なお、割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記「(14）4．株券等の保有方針」をご参照ください。
(14）第三者割当の場合の特記事項１．割当予定先の状況①　割当予定先の概要(1）名称株式会社パロマ・リームホールディングス(2）本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館７階(3）代表者の役職及び氏名代表取締役社長　　小林　弘明(4）事業内容グループ全体の経営戦略の策定・推進、及びガバナンス機能(5）資本金100,000,000円(6）主たる出資者及びその出資比率株式会社KMTアセットマネジメント88.98％小林　寛昴6.77％小林　弘明4.25％ ②　当社と割当予定先との間の関係出資関係割当予定先は、本日（2025年８月21日）現在、当社の普通株式を４株所有しております。
（注）人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術又は取引等の関係当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。
当社及び当社の関連会社と割当予定先の米国関連会社との間には、空調機等に関する相互商品供給及び共同開発等に関する取引があります。
（注）　2025年８月21日に本株式併合（以下に定義します。
）の効力が発生した時点における状況を基準として記載しております。
２．割当予定先の選定理由　当社が2025年４月25日に公表いたしました「株式会社パロマ・リームホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの開始に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、割当予定先は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している当社の普通株式の全て（ただし、当社の所有する自己株式及び富士通が所有する当社の普通株式の全て（所有株式数46,121,000株、所有割合（注）44.02％、以下「本富士通保有株式」といいます。
）を除きます。
）を取得することにより、当社を完全子会社化することを目的として、当社の普通株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、2025年４月28日から2025年５月28日までを買付け等の期間とする当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施し、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年６月５日をもって、当社の普通株式48,784,101株（所有割合46.56％）を所有するに至りました。
（注）　「所有割合」とは、当社が2025年４月25日に提出した2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された、2025年３月31日現在の発行済株式総数（109,406,661株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,640,954株）を控除した数（104,765,707株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
　また、当社が2025年６月30日に公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「６月30日付当社プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社の普通株式の全て（ただし、本富士通保有株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかったことから、当社は、当社の株主を割当予定先及び富士通のみとするために、当社の普通株式11,530,250株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施することとし、2025年７月29日開催の臨時株主総会に付議し、同臨時株主総会においてかかる承認を得ております。
そして、本日、本株式併合の効力が発生したことにより、割当予定先及び富士通以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となりました。
　さらに、６月30日付当社プレスリリースに記載のとおり、今後、本取引においては、本自己株式取得を実施することが予定されています。
　そして、本自己株式取得にあたり、当社が富士通に対して交付する金銭の額は、本自己株式取得の効力発生日における分配可能額の範囲内でなければならないところ、当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額を下回っていたことから、当社と割当予定先との協議の結果、本自己株式取得を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保することを目的として、割当予定先を引受人とする本第三者割当増資が実行されることを前提として本減資等を行うこととし、本減資等の効力発生後に本自己株式取得を実行することを予定しております。
　そのため、本第三者割当増資は、本取引の一環として予定されていた割当予定先を割当先とする第三者割当増資であり、これにより本減資等及び本自己株式取得の実行を可能とするものです。
　なお、本減資等は、2025年８月22日に効力が発生する予定です。
３．割り当てようとする株式の数Ａ種種類株式　１株 ４．株券等の保有方針　当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
５．払込みに要する資金等の状況　割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）からの融資により賄うことを予定しているとのことであり、当社は本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三井住友銀行からの融資に関する2025年４月25日付融資証明書を確認することによって、割当予定先の資金確保の方法を確認しております。
また、割当予定先によれば、本第三者割当増資の払込みに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであるため、当社は、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。
６．割当予定先の実態　当社は、割当予定先から、割当予定先及びその関係者は反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
７．株券等の譲渡制限　当社の株式の譲渡による取得については、株主又は取得者は当社の株主総会の承認を受けなければならないものとされています。
ただし、当該株式に係る担保権の実行（法定の手続きによるもののほか、法定の手続きによらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。
）に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の株主総会の承認があったものとみなされます。
８．発行条件に関する事項①　払込金額の算定根拠　本第三者割当増資は、割当予定先を当社の唯一の株主とするために行う本自己株式取得のための資金及び分配可能額の確保を含む今後の当社の必要資金の確保を目的とするものであり、その払込金額は本自己株式取得によって当社の唯一の株主となることが予定されている割当予定先との合意に基づき決定されたものであることから、当社としてはかかる払込金額には合理性が認められると考えております。
②　発行条件の合理性に関する考え方　Ａ種種類株式の発行数量（１株）は本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定されていることから、本第三者割当増資に係る発行数量は合理的であると判断しております。
９．大規模な第三者割当に関する事項　Ａ種種類株式については、株主総会における議決権がなく、当社の普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当には該当しません。
10．第三者割当後の大株主の状況①　普通株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）富士通株式会社神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号４50.00４50.00株式会社パロマ・リームホールディングス東京都千代田区丸の内一丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館７階４50.00４50.00計―８100.00８100.00（注１）　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月21日に本株式併合の効力が発生した時点における当社の株主の状況を基準として記載しております。
なお、本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（１株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められないため、上記の所有議決権数の割合の算定の基礎からは除外しています。
（注２）　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）　Ａ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社の普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付与されていない種類株式であり、当社の普通株式の希薄化は生じないため、当社の普通株式の持株比率の変更はありません。
（注４）　2025年８月22日に本自己株式取得として富士通からその所有株式の全てを取得することを予定しております。
②　Ａ種種類株式氏名又は名称住所所有株式数（株）総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）割当後の所有株式数（株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）株式会社パロマ・リームホールディングス東京都千代田区丸の内一丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館７階――１―計―――１― 11．大規模な第三者割当の必要性　該当事項はありません。
12．株式併合等の予定の有無及び内容　該当事項はありません。
13．その他参考になる事項　該当事項はありません。
(15）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　　　18,260,449,874円発行済株式総数（普通株式）　　　　　　　　９株
親会社又は特定子会社の異動 Ⅱ．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容新たに親会社となるもの名称株式会社パロマ・リームホールディングス住所東京都千代田区丸の内一丁目８番３号　丸の内トラストタワー本館７階代表者の氏名代表取締役社長　　小林　弘明資本金の額100,000,000円事業の内容グループ全体の経営戦略の策定・推進、及びガバナンス機能 (2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合親会社となるもの株式会社パロマ・リームホールディングス 所有議決権の数（個）総株主等の議決権に対する割合（％）異動前４50.00異動後４100.00（注１）　異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、異動日時点の当社の発行済普通株式総数（９株）から、本自己株式取得の実行前の時点で当社が管理処分権者である自己株式数（１株）を控除した株式数（８株）に係る議決権数（８個）を分母として計算しております。
以下同じです。
（注２）　異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、異動日時点の当社の発行済普通株式総数（９株）から、本自己株式取得の実行後の時点で当社が管理処分権者である自己株式数（１株）及び当社が本自己株式取得によって所有するに至った自己株式数（４株）を控除した株式数（４株）に係る議決権数（４個）を分母として計算しております。
（注３）　「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下同じです。
(3）当該異動の理由及びその年月日（予定）異動の理由　：当社の株主を割当予定先のみとし、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場している当社の普通株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として、異動日付で、本自己株式取得を実行する結果、割当予定先は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
異動の年月日：2025年８月22日
主要株主の異動 Ⅲ．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称主要株主でなくなるもの　富士通株式会社 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合主要株主でなくなるもの富士通株式会社 所有議決権の数（個）総株主等の議決権に対する割合（％）異動前４50.00異動後―― (3）当該異動の年月日（予定）2025年８月22日 (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　　　　　　　　　18,260,449,874円発行済株式総数（普通株式）　　　　　　　　９株 以上