臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社トラース・オン・プロダクト
EDINETコード、DEIE33323
証券コード、DEI6696
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社トラース・オン・プロダクト
提出理由 　　当社は、2025年８月21日開催の取締役会において、株式会社アクスト東日本（以下「アクスト東日本」）の全株式を取得して完全子会社化することを決議しました。
本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(１)　取得対象子会社の概要（１）名 称株式会社アクスト東日本（２）所 在 地神奈川県海老名市社家５丁目20番28号（３）代表者の役職・氏名代表取締役　工藤 幸次（４）事 業 内 容無線呼び出しチャイムの卸売事業（５）資 本 金５百万円（６）設 立 年 月 日2006年６月１日（７）発 行 済 株 式 数 500株（８）大株主及び持分比率工藤 幸次 90.2％、親族等（９）上場会社と当該会社　　　と の 間 の 関 係 資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（１０）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決 算 期2023年５月期2024年５月期2025年５月期 純 資 産25百万円20百万円20百万円 総 資 産45百万円40百万円49百万円 １ 株 当 た り 純 資 産51,217円35銭41,501円79銭40,081円81銭 売 上 高110百万円113百万円110百万円 営 業 利 益▲３百万円▲５百万円▲０百万円 経 常 利 益▲２百万円▲４百万円▲０百万円 当 　 期 　純 　利 　益▲２百万円▲４百万円▲０百万円 １ 株 当 たり当期純利益▲5,662円87銭▲9,715円55銭▲1,419円99銭 １ 株 当 た り 配 当 金――― （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は創業以来、IoT技術等を活用したサービスを自社開発プロダクトを通じて提供してまいりました。
近年は、 AI電力削減ソリューション「AIrux8」、流通小売店舗を対象としたDX店舗活性プロダクト「店舗の星」、デジタルサイネージプラットフォーム「CELDIS」を中核とするSaaS型の月額課金ビジネスへの転換を進めており、戦略販売パートナーとの協業体制を構築しながら、販売チャネルの拡充および収益基盤の強化を図っております。
　アクスト東日本は、無線呼び出しチャイム「ベルスター」製品をはじめとした、呼び出しチャイムの卸売事業を展開しており、「ベルスター」製品の総合代理店として20年以上の業歴を有しております。
　このたび、当社が、アクスト東日本の発行済みの全株式を取得し、アクスト東日本が当社グループに合流することで、アクスト東日本が長年にわたって構築してきた延べ1,500社（飲食店、工場、病院、介護施設、オフィス・会議室、ホテル・旅館、レジャー施設、屋外施設、物流等）に及ぶ幅広い顧客ネットワークの活用が可能となります。
そして、その顧客基盤に対する深耕営業により、当社が長年培ってきたIoT技術とアクスト東日本が提供する呼び出しチャイム製品群の新たな活用可能性との掛け合わせに加え、当社が展開する幅広いIoT製品及びサービスとのクロスセルを実施していくことで、顧客ごとの個別ニーズや現場課題に応じた最適なIoTソリューションの提供が可能となると考えております。
さらに、スマートフォンを活用しない高齢者及びニッチな業界等への営業展開の強化も図ってまいります。
以上のような、シナジー効果を発現させることにより、当社グループが中長期にわたる持続的な成長とさらなる企業価値向上が実現できると判断し、株式譲渡契約締結に至りました。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　取得価格につきましては、株式譲渡人が個人であることや株式譲渡人との合意により守秘義務があるため、開示を控えさせていただきます。
なお、取得価額は、適切なデューデリジェンスを実施のうえ、第三者機関が算出した評価額を勘案し、株式譲渡人との協議により、合理的と考えられる金額にて決定しています。
　なお、取得に要した手数料等の金額は２百万円です。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記「１.子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議　　決権に対する割合　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　異動前： ０個　　　異動後：500個　②　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　異動前： ０％　　　異動後：100％ （３）当該異動の理由及びその年月日　①　当該異動の理由　　　当社がアクスト東日本の株式を取得することにより、同社は当社の子会社となります。
同社の売上高の総 額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は特定子会社に該当することとなります。
　②　当該異動の年月日　　　2025年８月29日（予定）
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(１)　取得対象子会社の概要（１）名 称株式会社アクスト東日本（２）所 在 地神奈川県海老名市社家５丁目20番28号（３）代表者の役職・氏名代表取締役　工藤 幸次（４）事 業 内 容無線呼び出しチャイムの卸売事業（５）資 本 金５百万円（６）設 立 年 月 日2006年６月１日（７）発 行 済 株 式 数 500株（８）大株主及び持分比率工藤 幸次 90.2％、親族等（９）上場会社と当該会社　　　と の 間 の 関 係 資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（１０）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決 算 期2023年５月期2024年５月期2025年５月期 純 資 産25百万円20百万円20百万円 総 資 産45百万円40百万円49百万円 １ 株 当 た り 純 資 産51,217円35銭41,501円79銭40,081円81銭 売 上 高110百万円113百万円110百万円 営 業 利 益▲３百万円▲５百万円▲０百万円 経 常 利 益▲２百万円▲４百万円▲０百万円 当 　 期 　純 　利 　益▲２百万円▲４百万円▲０百万円 １ 株 当 たり当期純利益▲5,662円87銭▲9,715円55銭▲1,419円99銭 １ 株 当 た り 配 当 金――― （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は創業以来、IoT技術等を活用したサービスを自社開発プロダクトを通じて提供してまいりました。
近年は、 AI電力削減ソリューション「AIrux8」、流通小売店舗を対象としたDX店舗活性プロダクト「店舗の星」、デジタルサイネージプラットフォーム「CELDIS」を中核とするSaaS型の月額課金ビジネスへの転換を進めており、戦略販売パートナーとの協業体制を構築しながら、販売チャネルの拡充および収益基盤の強化を図っております。
　アクスト東日本は、無線呼び出しチャイム「ベルスター」製品をはじめとした、呼び出しチャイムの卸売事業を展開しており、「ベルスター」製品の総合代理店として20年以上の業歴を有しております。
　このたび、当社が、アクスト東日本の発行済みの全株式を取得し、アクスト東日本が当社グループに合流することで、アクスト東日本が長年にわたって構築してきた延べ1,500社（飲食店、工場、病院、介護施設、オフィス・会議室、ホテル・旅館、レジャー施設、屋外施設、物流等）に及ぶ幅広い顧客ネットワークの活用が可能となります。
そして、その顧客基盤に対する深耕営業により、当社が長年培ってきたIoT技術とアクスト東日本が提供する呼び出しチャイム製品群の新たな活用可能性との掛け合わせに加え、当社が展開する幅広いIoT製品及びサービスとのクロスセルを実施していくことで、顧客ごとの個別ニーズや現場課題に応じた最適なIoTソリューションの提供が可能となると考えております。
さらに、スマートフォンを活用しない高齢者及びニッチな業界等への営業展開の強化も図ってまいります。
以上のような、シナジー効果を発現させることにより、当社グループが中長期にわたる持続的な成長とさらなる企業価値向上が実現できると判断し、株式譲渡契約締結に至りました。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額　取得価格につきましては、株式譲渡人が個人であることや株式譲渡人との合意により守秘義務があるため、開示を控えさせていただきます。
なお、取得価額は、適切なデューデリジェンスを実施のうえ、第三者機関が算出した評価額を勘案し、株式譲渡人との協議により、合理的と考えられる金額にて決定しています。
　なお、取得に要した手数料等の金額は２百万円です。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記「１.子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議　　決権に対する割合　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　異動前： ０個　　　異動後：500個　②　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　異動前： ０％　　　異動後：100％ （３）当該異動の理由及びその年月日　①　当該異動の理由　　　当社がアクスト東日本の株式を取得することにより、同社は当社の子会社となります。
同社の売上高の総 額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は特定子会社に該当することとなります。
　②　当該異動の年月日　　　2025年８月29日（予定）